Armia Czerwona wykorzystała zastój na reorganizację sił i przygotowanie ofensywy. W rejon działań przybyła 1 Armia KonnaSiemiona Budionnego. 26 maja rozpoczęła się sowiecka ofensywa na Ukrainie, a już 5 czerwca trzy dywizje sowieckiej 1 Armii Konnej przełamały trwale polski front na odcinku obrony grupy gen. Jana Sawickiego[8][9].
11 i 12 czerwca główne siły 3 Armii gen. Śmigłego-Rydza przebiły się przez pierścień okrążenia pod Borodzianką[11] i kontynuowały marsz odwrotowy za Uszę szosą kijowską, wzdłuż linii kolejowej Kijów – Korosteń[12].
Sowieci zdecydowali się zatrzymać polską armię pod Korosteniem. W tym celu skierowano tam grupę wojsk w składzie 4. i 14 Dywizji Kawalerii pod wspólnym dowództwem Klementa Woroszyłowa[c] z zadaniem opanowania węzła kolejowego Korosteń i ostatecznego rozbicia polskiej 3 Armii[10][14].
14 czerwca grupa Woroszyłowa ruszyła w kierunku Korostenia. Jego dywizjemaszerowały oddzielnie bez łączności między sobą, a odległość między kolumnami dochodziła do 25 kilometrów[14].
14 Dywizja Kawalerii kierowała się na Starosielce i późnym wieczorem podeszła pod niebroniony przez Polaków Radomyśl. Wcześniej walczyła z sukcesami z idącymi w straży przedniej polskimi 17 pułkiem ułanów i 4 pułkiem strzelców podhalańskich.
4 Dywizja Kawalerii maszerowała na Ośniki[d]i Annopol i wieczorem trzema brygadami osiągnęła rejon Torczyn[e] – Horbulew – Annopol[f] i tu zatrzymała się na nocleg[15][16]. W tym czasie polskie 7 Dywizja Piechoty i 7 Brygada Jazdy maszerowały przez Borszczów i Czajkówkę[g] na Horbulew. Ze względu na obecność w tym rejonie kawalerii sowieckiej, dowódca grupy zdecydował się na działania nocne. Około 20.00 oddziały polskie opuściły rejon Radomyśla ugrupowane w trzy kolumny. Kolumnę południową tworzyła 7 BJ gen. Romanowicza, północną XIII Brygada Piechoty płk. Michała Zienkiewicza, środkową XIV Brygada Piechoty gen. Eugeniusza Pogorzelskiego.
Patrole idącego na czele kolumny środkowej 27 pułku piechoty ppłk. Tadeusza Świderskiego wykryły w Torczynie znaczne siły nieprzyjacielskiej kawalerii. Dowódca pułku postanowił uderzyć na miejscowość z trzech stron[13]. Zaskoczony przeciwnik wycofał się w nieładzie pozostawiając w rękach Polaków tabory, dywizyjny szpital polowy i sztab administracyjny[17]. Niemal równocześnie idący na czele kolumny północnej II batalion 26 pułku piechoty kpt. Wiktora Eichlera opanował Horbulew[13][18].
Po uporządkowaniu szyków sowiecka kawaleria rozpoczęła serię kontrataków. Załamały je rozwinięte w pozycji obronnej bataliony 26 pułku piechoty.
O 8.00 Woroszyłow wprowadził do walki przybyłą z Annopola 3 Brygadę Kawalerii Czebotariewa.
Uderzyła ona na skrzydło i tyły 26 pułku piechoty i opanowała część Horbulewa. W krytycznym momencie do obrony miejscowości włączyli się taboryci, woźnice i kucharze dowodzeni przez oficerów administracyjnych pułku[18]. Walkę wsparły dwie baterie7 pułku artylerii polowej, które ogniem na wprost zatrzymały kawalerię, a następnie zmusiły do milczenia sowieckie baterie. Precyzyjne strzelanie artylerii wywołało owacje wśród piechurów, a 9. i 11 kompania samorzutnie przeszły do kontrataku i odzyskały część wsi. Około 10.00 nieprzyjaciel zaczął wycofywać się, a w ślad za nim ruszyły bataliony 26 i 27 pp i odzyskały Annopol i Świdę[19].
Zwycięstwo 7 Dywizji Piechoty pod Horbulewem opóźniło o dwa dni marsz 1 Armii Konnej na Korosteń. Budionny nie zdołał wyprzedzić cofającej się spod Kijowa 3 Armii gen. Edwarda Rydza-Śmigłego. Dowództwo Armii Czerwonej utraciło ostatnią szansę otoczenia polskiej armii. Winą za taki stan rzeczy obarczano Klimenta Woroszyłowa, który nie potrafił zorganizować współdziałania obu powierzonych mu pod rozkazy dywizji kawalerii[21][22].
16 czerwca, już bez nacisku ze strony nieprzyjaciela, polska 3 Armia dotarła do Uszy i zajęła wyznaczone jej pozycje obronne. Straty polskie to około 70 poległych i rannych, sowieckie to kilkuset poległych, rannych i jeńców, dwa działa, szpital polowy i większość dywizyjnych taborów[21][23]. W ręce Polaków wpadł też sztandar sowieckiej brygady[18].
Wiesław Wysocki (red.): Szlakiem oręża polskiego; vademecum miejsc walk i budowli obronnych. T. 2, „Poza granicami współczesnej Polski”. Warszawa: Wydawnictwo „Gamb”, 2005. ISBN 83-7399-050-X.
Piotr Zarzycki: 4 Pułk Artylerii Ciężkiej, Zarys historii wojennej pułków polskich w kampanii wrześniowej. Zeszyt nr 72. Pruszków: Oficyna Wydawnicza Ajaks, 1999. ISBN 83-87103-67-5.