Warren Beatty, lui aussi fasciné par le personnage, affirme son intention de l'incarner. Il rencontre alors le scénariste James Toback. Il le contacte pour qu'il écrive un scénario sur Bugsy Siegel. Le scénariste pensait qu'il pourrait également réaliser le film[3]. D'abord déçu, James Toback pense finalement que Barry Levinson est le bon choix comme réalisateur.
Attribution des rôles
Dès le départ, Warren Beatty souhaite Annette Bening pour le rôle de Virginia Hill. Elle avait auparavant auditionné pour le rôle de Tess Trueheart dans Dick Tracy réalisé par Warren Beatty[3]. Après son audition pour le rôle de Virginia, Warren Beatty téléphone à Barry Levinson et lui dit « She's terrific. I love her. I'm going to marry her » (« Elle est énorme. Je l'aime. Je vais l'épouser »)[3]. Les deux comédiens se marient réellement le et ont eu depuis quatre enfants.
Le film est plutôt fidèle historiquement mais détourne des faits et brise souvent la chronologie pour les besoins de la fiction[6],[7].
Traduction
À plusieurs reprises, Bugsy prononce un virelangue que lui a appris son père, et qu'il répète frénétiquement dans des moments de colère ou de frustration : « Twenty dwarves took turns doing handstands on the carpet » (« Vingt nains se sont relayés pour faire le poirier sur le tapis »). Pour les doublages français, le virelangue devient « Les chemises de l'archiduchesse sont elles sèches ou archi-sèches ? » et « vingt-cinq farfadets à la queuleuleu font la danse du ventre sur la carpette. »