Порівняно з минулим сезоном команда постала у дещо іншому вигляді — клуб залишили лідери Гусєв та Полтавець, через травму майже не грав капітан торішнього «Арсеналу»Коновалов, через конфлікт з тренером місцем у воротах поступився основний кіпер команди Кернозенко[1]. Натомість з'явилася велика кількість легіонерів з Балкан та ближнього зарубіжжя — Росії, Грузії та Вірменії, що призвело до відсутності зіграності між футболістами. Постійна ротація, особливо у захисній лінії, лише ускладнювала процес налагодження взаєморозуміння. Одним з лідерів колективу став білорус Сергій Омельянчук, який зміг продемонструвати свої найкращі якості після переведення у півзахист. Серед новачків найкраще зарекомендував себе росіянин Герман Кутарба, однак навіть його поява не змогла нівелювати усю неоднозначність трансферних рішень тренерського штабу.
Окрім усього, існування команди сколихнула подвійна трагедія, що сталася на початку 2004 року. Спочатку в ніч на 7 січня уві сні через серцеву недостатність помер основний форвард киян Шалва Апхазава[2], а менше ніж за два місяці потому, 29 лютого, під час тренування від вродженого пороку серця загинув гравець резервного складу Андрій Павицький. Причиною смерті останнього стала недбалість медичної служби клубу, що не доповіла тренеру «Арсенала-2» про проблеми Павицького зі здоров'ям, через які він не мав права займатися у загальній групі[3].
