У току Априлског рата 1941. године Бања Лука је била бомбардована од старне немачке авијације9. априла, а убрзо потом и окупирана. Одмах по окупацији град је, као и читава Босна и Херцеговина, ушао у састав тада новостворене усташкеНезависне Државе Хрватске и постао центар „Жупе Сана и Лука“. Као административни, економски и политички центар северозападне Босне, који лежи на важној раскрсници путева, Бањалука је имала велики војно-политички значај и за Немце и усташе. Према првобитним усташким плановима, Бањалука је требало да постане нови главни град Независне Државе Хрватске.
Била је утврђена по систему спољашње и унутрашње одбране, са минским и жичаним препрекама. Нарочито је организована унутрашња одбрана града у коме су многе чврсте зграде, крајем 1943. године, биле претворене у снажне тачке отпора. Чвор окупаторске одбране Бањалуке предстваљале су цитадела и Тврђава Кастел. Као средиште „Жупе Сана и Лука“, Бањалука је била један од најјачих окупаторских гарнизона у Босанској крајини и полазна база за операције против јединица Народноослободилачке војске и Партизанских одреда Југославије (НОВ и ПОЈ) у Босанској крајини и средњој Босни. Истовремено на немачки бањалучки гарнизон ослањала су се сва околна усташко-домобранска упоришта, као и четници.
Припреме за устанак
У току припрема за оружани устанак, април-мај-јун 1941. године, Бањалука је имала јаку партијску организацију, тада илегалне, Комунистичке партије Југославије (КПЈ). У граду се тада налазио и Обласни комитет КПЈ за Босанску крајину. У близини града, на Шехитлуцима (данас Бањ брдо), одржано је 8. јуна Обласно саветовање ОК КПЈ за Босанску крајину, на коме су, према закључцима Мајског саветовања ЦК КПЈ, одређени чланови Обласног војног руководства и размотрене мере за припреме устанка.
У јулу 1941. године је одржан и састанак Обалсног војног руководства у вези са директивом Централног комитета КП Југославије о отпочињању устанка, од 4. јула и закључцима Покрајинског комитета КПЈ за Босну и Херцеговину о отпочињању оружаних акција. У току припрема чланови Обласног комитета КПЈ за Босанску крајину напустили су град, а на терену се истоветно нашао и већи број бањалучких комуниста, скојеваца и симпатизера, па је 31. августа формиран први партизански одред. Средином августа 1941. године формиран је и Обласни војни штаб за Босанску крајину.
Један од највећих фашистичких злочина у току рата на подручју Бањалуке одиграо се 7. фебруара1942. године у насељима
Дракулић, Шарговац, Мотике и у руднику Раковац. Тада су припадници „Поглавниковог тјелесног сдруга“ (Гарда Анте Павелића) и Осме усташке бојне, убили око 2.300 Срба, већином стараца, жена и деце, јер су војно способни мушкарци углавном били у заробљеништву. Починиоце овог покоља предводио је надпоручник Јосип Мислов у пратњи фратра Мирослава Филиповића, а све је испланирао ранији усташки „стожерник“ др. Виктор Гутић.