A canção foi gravada na mansão do século XV da actriz Jane Seymour, que Thom Yorke, vocalista da banda, pensava estar assombrada.[4] Yorke referiu-se à canção como sendo sobre "as pessoas mais aborrecidas ao cimo da Terra"[4] e "sobre caos".[5] A música surgiu da aglutinação de três partes diferentes, originalmente planeadas como três canções distintas, e foi inspirada após uma cena ocorrida num bar em Los Angeles onde Thom Yorke se encontrava: numa atmosfera cheia de pessoas pretensiosas e falsas, uma mulher irrita-se após alguém despejar um copo de vinho no seu vestido.[5] A reacção exagerada da mulher inspira a passagem "[…] squealing Gucci little piggy […]" ("porquinho berrador [num vestido] Gucci").[5]
