Donald Fagen (vokal og keyboard) og Walter Becker (bass, og senere gitar) møtte hverandre på Bard College i Annandale-on-Hudson, New York[2] i 1967 og begynte å spille i lokale grupper (en av disse, The Bad Rock Group, hadde Chevy Chase på trommer).
Det oppsto etter hvert uenighet i bandet når det gjaldt turnering. Særlig Baxter og Hodder ønsket å turnere mer, mens Fagen og Becker mislikte turnélivet, og ville konsentrere seg om å arbeide i studio. Det endte med splittelse, og bare Fagen og Becker ble igjen som faste medlemmer. De to skrev all musikken, og knyttet til seg ulike studiomusikere for hvert enkelt album.
Donald Fagen vil fortsette som bandets eneste faste medlem, da han ønsker å holde i live musikken han og Walter Becker skrev sammen[5].
Musikalsk stil
Steely Dan legger stor vekt på detaljer i lydbildet, og både arrangementer og produksjon er preget av perfeksjonisme. Becker, Fagen og lydtekniker Roger Nichols laget sågar en trommemaskin på grunn av deres frustrasjon over trommeslagere som ikke klarte å holde en konstant takt. Det er ofte gjort mange opptak med flere forskjellige musikere til hvert spor, før den endelige versjonen er valgt.
Særegne harmonier og akkordsekvenser bidrar til å gjøre det meste av Steely Dans musikk lett gjenkjennelig. Svært ofte inngår kvinnelige korstemmer i arrangementene, men også Michael McDonald har gitt karakteristiske bidrag på flere av albumene.
Det benyttes blåsere på alle Steely Dans album. Arrangementene er vanligvis jazz-orienterte, med bruk av trompeter, tromboner og saksofoner, men de har også tatt i bruk andre instrumenter, som fløyter og klarinetter. På senere album er de fleste arrangementene kreditert Donald Fagen.
Tekster
Mange av tekstene er inspirert av byene Los Angeles og New York City, som er Fagens og Beckers to hovedbaser. Tekstene er gjerne preget av ironisk distanse og intellektuell humor. Det refereres til jazz, film, TV og litteratur, og noen ganger til konkrete hendelser, steder og personer. Ofte er referansene subtile og interne, og det brukes slanguttrykk, ordspill og omskrivninger.
