Teksten i sangen handler hovedsakelig om døden, selvmord og det å miste viljen til å fortsette å leve. Sangen ble skrevet rett etter at Metallica hadde fått alt bandutstyret sitt frastjålet etter å ha hadde spilt på en klubb i Boston, Massachusetts. Under et intervju ved MTV Icon-gallaen i 2005, hvor Metallica ble hedret, fortalte Lars Ulrich i et intervju om hvordan han selv og bandkamerat James Hetfield var besatt av tanken på døden mens de jobbet på «Ride the Lightning», og spesielt i perioden da de skrev «Fade to Black».
Bandet har også fortalt senere at sangen i seg selv var et stort steg for Metallica. I et intervju med vokalisten James Hetfield forteller han at de visste at fans av bandet kom til å reagere når de hørte sangen, men at de likevel bestemte seg for å ha den med fordi de ville stikke seg ut blant resten av metalbandene på den tiden.[2]
Sangens tittel blir heller aldri nevnt i sangen.
Live
Når den ble gitt ut ble sangen kritisert for å være for myk og upassende for Metallica og metal-sjangeren, men har etter hvert utviklet seg til et fast innslag under Metallica sine konserter. Sangen var også den siste som ble spilt med tidligere bassist Jason Newsted i bandet. Newsted sitt siste show med Metallica var under VH1 Music Awards i 2000. Metallica spilte denne sangen på Montreals Olympic Stadium i 1992, da vokalist Hetfield hadde sin kjente ulykke med pyroteknikken på scenen.