2012년 1월 13일에 노다 요시히코 총리는 내각이 발족된 지 4개월여 만에 내각 개조를 단행해 그에 따라 발족한 노다 내각 제1차 개조내각에서는 제180회 통상 국회에서 사회 보장과 세금 일체개혁안을 내걸고 논전에 들어갔지만 그 때 다나카 나오키방위대신이 조선민주주의인민공화국에 의한 미사일 발사 대응에 미흡했다는 비판을 받았고 마에다 다케시국토교통대신은 2012년 4월 15일에 치른 기후현게로시장 선거와 관련해서 고시 전에 이시다 요시히로 후보(전 민주당 중의원 의원)에게 투표를 호소하는 내용이 담긴 문서에 스스로 서명한 뒤 기후 현지의 건설업협회 간부에게 보낸 사실이 드러나 참의원에서 다나카 방위대신과 마에다 국토교통대신에 대한 문책 결의안이 가결되었다.
다나카 방위대신과 마에다 국토교통대신에 대한 자질 시비가 일어나고 있는 시점에서 노다 총리는 두 각료를 연임시킬려고 했지만 정권으로서는 최대 과제인 소비세 인상 법안을 국회에서 처리하기 위해 야당과의 협력 관계 구축을 도모하기 위한 목적으로 내각 개조를 단행하게 되었다. 각료 13명이 유임되면서 내각 개조에서 유임된 각료는 역대 최다 기록이 되었다.
7월 12일 - 내각부 설치법 등의 일부를 개정하는 법률 시행에 따라 이나미 데쓰오 총무대신 정무관을 내각부대신 정무관과 겸직시키면서 지역 주권·지역 활성화 담당으로 하였고 기타가미 게이로 경제산업대신 정무관을 내각부대신 정무관과 겸직시켜 원자력 손해배상 지원 기구 담당으로 내정되었다.
9월 10일 - 마쓰시타 다다히로내각부 특명담당대신(금융·우정 민영화 담당)이 급서하면서[1] 내각 회의에서는 9월 10일자로 아즈미 준 재무대신을 내각부 특명담당대신(금융 담당) 사무 대리로 임명되었고 우정 민영화 담당 대신은 공석으로 하는 것을 결정했다. 또한 현직 국무대신의 자살은 일본국 헌법하의 마쓰오카 도시카쓰 농림수산대신에 이어 두 번째다.[2]
9월 19일 - 원자력 규제 위원회 설치법의 시행에 의해 환경대신 호소노 고시를 내각부 특명담당대신 (원자력 방재 담당)으로 임명되었고 아울러 환경 부대신 요코미쓰 가쓰히코를 내각부 부대신과 겸직시켜 원자력 방재 담당까지 맡게 되었다. 환경대신 정무관 다카야마 사토시를 내각부대신 정무관으로 겸직시킴과 동시에 원자력 방재 담당까지 맡게 되었다.[3]
10월 1일 - 개각을 단행함에 따라 각료들이 제출한 사표를 수리하면서 제2차 개조내각으로서의 종지부를 찍었고, 노다 내각 제3차 개조내각이 발족되었다.
각료
국무대신
출신 당파 : 민주당국민신당 비 국회의원
(발족시 : 민주당 15, 국민신당 1, 민간 1)