Tíz évvel az első találkozásuk után Anakin Skywalker tiltott románcot él át Padmé Amidalával, miközben Obi-Wan Kenobi a szenátor elleni merénylet után nyomoz, és felfedez egy titkos klónhadsereget, amelyet a jedik számára készítettek.
Cselekmény
Fenyegető jelzések
Tíz évvel a Baljós árnyak cselekménye után (22 YE) a Galaktikus Köztársaság hatalmas krízisben van, a felbomlás szélén áll: több tízezer bolygórendszer kinyilvánítja szándékát, miszerint kilép a Köztársaságból. A szakadárok (szeparatisták) élén a titokzatos Dooku gróf, egy egykori jedi-lovag áll.
Miután Coruscanton ismeretlenek sikertelen merényletet követnek el Naboo volt királynője, Padmé Amidala ellen, a jeditanácsPalpatine főkancellár javaslatára két jedi testőrt rendel ki a nő mellé: Obi-Wan Kenobit és annak tanítványát, Anakin Skywalkert. Éjszaka azonban Zam Wessel merénylő ismételten az életére tör, de a két jedi elhárítja a támadást. Egy hosszas légisiklós üldözés után Wessel egy szórakozóhelyre menekül, és sikertelenül próbálja megölni Kenobit, aki fénykardjával megsebesíti. A jedik nyomban vallatni kezdik a sebesültet, ekkor egy másik fejvadász is megjelenik, végez társával, majd elmenekül.
Szerelem és harag
A történtek után Palpatine főkancellár és a jedi Tanács a biztonságosnak tűnő Naboora küldi Padmét és Anakint (R2-D2 kíséretében). Anakin nem tudja elrejteni az érzelmeit, miszerint menthetetlenül szerelmes Padméba, aki ezt szíve szerint viszonozná, azonban kételyei vannak: ha engedne érzelmeinek, kompromittálná Anakint, mivel tönkretenné a jedi-rendben ígéretesnek tűnő karrierjét (a jedik számára ugyanis tilos a más egyénekhez fűződő érzelmi kötődés). Így visszautasítja Anakint, csak a barátságát fogadja el, és egy önkéntelenül elcsattanó csóknál nem jut tovább a testi kapcsolatuk.
Mikor Anakin egy rémálmában anyját látja szenvedni, Padméval együtt szülőbolygójára, a Tatuinra siet. Itt volt gazdája, Watto elárulja neki, hogy Shmit egy Cliegg Lars nevű férfi vette meg, felszabadította és elvette feleségül. Mikor meglátogatja, a férfi elmondja Anakinnak, hogy anyját egy taszken banda rabolta el, és valószínűleg már meg is ölte. A fiú ennek ellenére megkeresi Shmit, ám mikor rátalál, az a kezei közt hal meg. Anakin jedihez nem méltó módon, bosszúból lemészárolja a környéken táborozó taszkeneket, feleségestül és gyerekestül; majd visszatérve eltemeti anyját.
A fejvadász
Mindeközben Obi-Wan nyomozni kezd a rejtélyes fejvadász után. Így jut el egy peremvidéki bolygóra, Kaminóra, ahol megdöbbentő dolgot fedez fel: egy üzemben harcosokat klónoznak, az ottaniak állítása szerint a Köztársaság számára.
Kenobi találkozik a harcosok mintaegyedével, Jango Fett fejvadásszal. Sejti, hogy ő állhat az Amidala szenátor elleni merényletek mögött. A jedi-tanács utasítja Kenobit, hogy vigye a fejvadászt a Coruscantra, hogy kihallgathassák. Jango azonban fiával, Bobával menekülni kezd, rövid kézitusa után meg is szöknek. Kenobinak azonban sikerül egy jeladót elhelyeznie az űrhajójuk burkolatán, és így követni tudja őket egészen a Geonosis bolygóig. A Geonosist övező meteorgyűrűben a fejvadász észreveszi, rövid űrcsatát vívnak, melynek végén Kenobi elrejtőzik, Jangoék pedig azt hiszik, sikerült megölniük.
Geonosisi fogság
Obi-Wan rettenetes dologra bukkan a Geonosison: Dooku gróf, Nute Gunrayhelytartó, és még néhány nagyobb cég vezetője egymást támogatva egy hatalmas droidsereget épít, hogy később majd polgárháborút robbantson ki a Köztársaságban. Mikor azonban Obi-Wan ezt közli Coruscanttal, Dooku katonái elfogják, majd bebörtönzik.
Padméék is értesülnek a jedi elfogásáról, így elbúcsúznak Clieggtől és családjától (Owentól és Berutól), majd Anakin volt tolmácsdroidjával a Geonosisra repülnek. Csakhogy itt több száz geonosisi várja már őket, nem sokkal később pedig Jango Fett is feltűnik, így ők is fogságba esnek.
A három rabot kémkedés miatt halálra ítélik, Obi-Wan pedig meglepő dolgot tud meg Dookutól: a gróf állítása szerint a SzenátustDarth SidiousSith Nagyúr irányítja, és több száz szenátort tart befolyása alatt.
Váratlan fordulatok
Eközben a Coruscanton Bail Organa szenátor és Palpatine javaslatára Jar Jar Binks sikeresen ráveszi a Szenátust, hogy rendkívüli jogokkal hatalmazzák fel a főkancellárt, aki ezután hatalmával élve, elrendeli egy Köztársasági Hadsereg felállítását.
A Geonosison elkezdődik Kenobiék kivégzése, előtte azonban Anakin és Padmé szerelmet vallanak egymásnak (minthogy mindketten azt hiszik, nemsokára meghalnak, korábbi kételyeiket okkal tehetik félre). Miután kiláncolták a három foglyot, a geonosisiak három vérengző állatot engednek rájuk az arénában: egy reeket, egy acklay-t, és egy nexut. Míg Anakinék kiszabadítják magukat, és felveszik a harcot támadóikkal, a nézőtéren Mace Windu vezetésével több száz jedi tűnik fel.
Dooku azonban harci droidok ezreit ereszti rá a váratlan látogatókra, így hatalmas harc kezdődik, később pedig Yoda mester is megérkezik a klónok hadseregével, így a harc csatává alakul. Míg Windu mester végez Jango Fettel, Obi-Wan és Anakin Dooku gróf nyomába erednek, aki egy titkos fegyver terveivel megpróbál elmenekülni.
A hajsza egy hangárban ér véget, ahol a két jedi szembeszáll a Sith-té lett gróffal. A fénykardpárbaj során Obi-Wan és Anakin súlyos sebeket kapnak (Anakin önfejűsége miatt elveszti a jobb karját), ám mikor Dooku a kegyelemdöfést adná, megjelenik Yoda. Dooku ezúttal a jedi mesterrel kezd vívni, ám mikor látja, hogy ellenfelével nem bír el, inkább egy csellel elmenekül.
A történtek után Anakin egy robotkezet kap, és a Naboon titokban összeházasodik Padméval, Dooku pedig a Coruscantra érkezik, hogy találkozzon mesterével, Darth Sidious-szal. Elkezdődött a Klónok Háborúja.
A cselekmény elemei
Geonosisi kivégzés
A geonosisi kivégzés a Geonosis bolygón alkalmazott halálbüntetés egyik formája, melyre egy nyilvános arénában kerül sor. A kivégzendő személyeket egy-egy oszlophoz kötözik, s szörnyeket engednek rájuk, hogy megtámadják és megegyék őket (ehhez hasonló módszert használtak a Római Birodalomban, oroszlánokkal). Kisebb Poggle, a Geonosis vezetője (főhercege) személyesen ítélte halálra Obi-Wan Kenobit, Anakin Skywalkert és Padmé Amidalát (egy, a mozifilm-változatból terjedelmi okok miatt kivágott jelenet szerint). Szerencsére a kivégzést megakadályozzák az időközben megérkezett jedi lovagok, Mace Windu vezetésével.
Anakin mechanikus keze
Dooku levágja Anakin jobb kezét, pontosan úgy, mint ahogy Darth Vader (aki ugyancsak Anakin) levágja Luke Skywalkerét. Ez a kettős kéz-levágás fontos szerepet fog betölteni a Csillagok háborúja VI: A jedi visszatér részben, amikor Luke nem öli meg Vadert látva, hogy mindkettőjüknek kibernetikus keze van. Luke keze sokkal komplikáltabb, ami a technológiai fejlődéseknek köszönhető a 22 YE és 3 YU között történhettek.
Jedi lovag és Anakin mestere, aki nyomozni kezdett Padmé merénylete után és felfedezte hogy egy klónhadsereget hozták létre a Galaktikus Köztársaság számára.
A Naboo bolygó egykori szenátora, valamint titokban egy Sith nagyúr, aki a Galaktikus Köztársaság kancellárjaként hatalmas szükséghatalmat halmozott fel a klónok háborúja kitörésekor.
A film jelentős részét digitálisan valósították meg az ILM (Industrial Light & Magic) szakemberei. A Csillagok háborúja saga és az ILM a kezdetektől fogva élen jártak a filmes speciális effektusok kialakításában. A Baljós árnyakban még csak a fénykardok, a Coruscant, és az űrben játszódó jelenetek voltak animációsak, a Klónok támadásában már Yoda is animációval lett előállítva.
A közönség reakciója
Az első kritikák vegyesek voltak, többségükben csodálták a speciális effektusokat, amelyek sokkal jobbnak találtak, mint a Csillagok háborúja I: Baljós árnyak-ban, és örömüket fejezték ki afelől, hogy Jar Jar Binks csak jelentéktelen szerepet kapott. A kritikák megegyeztek abban, hogy nagy fejlődés mutatkozott az I. rész óta.
A 2002-es év folyamán a film 310 millió dollárt jövedelmezett, de 120 millióval kevesebbet, mint a Baljós árnyak. Mint az előző filmnek, ennek a plakátját is Drew Struzan tervezte.
