Полученият военен опит с крайцерите от типа „Кливланд“ показва необходимостта от промени. Предприетите изменения касаят намаляване на високото тегло и подобряване на подразделянето на отсеци: кулите на ГК (главния калибър) са по-ниски с 1 фут. Бордовите 5" кули са свалени на горнатапалуба. Също са свалени и 40 mmавтомати. Котелните отделения са преразпределени, и всички димоходи са изведени в един комин. Тъй като турбини за икономичен ход поначало не са планирани, размерите на турбинните отделения са намалени. Изменена е формата на надстройката, за подобряване на ъглите на обстрел на зенитните оръдия. Кърмовиятхангар е намален наполовина, за да се реши проблема с мястото за екипажа. Значително подобрени са мостиците, изменено е разположението на ПУАО. Планирани е построяването на 16 такива крайцери.
Външно и вътрешно напомня военният вариант на „Балтимор“ – „Орегон Сити“.
Брониране
Общата маса на бронята съставлява 1661 тона – ? % стандартната водоизместимост (при „Кливланд“ 1568 тона – 13,18%), от тях за вертикалната са отделени 1344 тона.