Efter ett misslyckat uppdrag lever de en gång i tiden berömda musketörernaAthos (Matthew Macfadyen), Porthos (Ray Stevenson) och Aramis (Luke Evans) ett liv i obemärkthet, men de väcks till liv av den unge och äventyrslystne D’Artagnan (Logan Lerman) som kommer till Paris för att uppfylla sin stora dröm – att få bli en musketör. Snart kommer musketörerna att få göra sitt mest svåraste uppdrag i deras liv - att rädda fosterlandet Frankrike från ett krig med England.
Den unge kung Ludvig (Freddie Fox) närmaste rådgivare, Cardinal Richelieu (Christoph Waltz), gör allt för att själv erövra Frankrikes krona. Genom att med hjälp av spionen Lady de Winter (Milla Jovovich) stjäla drottning Annas (Juno Temple) juveler och placera dem i hertigen av Buckinghams (Orlando Bloom) ägo startar han ryktet att drottningen av Frankrike är otrogen. I hopp om att den unge och rasande kungen då ska förklara krig mot England förebådar Richelieu att det franska folket i krigstider behöver en kraftigare och mer erfaren ledare – nämligen Richelieu själv.
Nu måste de tre musketörerna och deras nye lärling göra det otänkbara, att ta sig in i det ointagliga Tower of London och ta tillbaka juvelerna före den stora balen, då rånet av juvelerna annars kommer att avslöjas.
Filmen mottogs av mest negativa recensioner från svenska filmkritiker, Aftonbladet gav filmen betyget två av fem[1], Metro gav filmen två av fem med rubriken "Bleka musketörer"[2] och Sydsvenskan gav två av fem med rubriken "Livlöst musketördrama".[3] På webbplatsen Kritiker.se har filmen ett betygsnitt på 2,5[4]