Na fase seguinte do conflito, em 1577, Ivã IV tirou proveito da disputa interna na República das Duas Nações (chamada de guerra contra Gdańsk na historiografia da Polônia), e durante o reinado de Stefan Batory na Polônia invadiu a Livônia, rapidamente ocupando quase que totalmente o seu território, com exceção de Riga e Rewel. Em 1578Magno da Livônia reconheceu a soberania da República das Duas Nações (não ratificado pelo Sejm da Polônia-Lituânia, ou reconhecida pela Dinamarca). O Reino da Livônia foi rechaçado pela Moscóvia de todas as formas. Em 1578, Magno da Livônia retirou-se para a Polônia e seu irmão quase desiste do território da Livônia.
Consequências
Tendo rejeitado a paz proposta por seus inimigos, Ivã IV encontrou-se em uma posição difícil em 1579, quando o Canato da Crimeia devastou os territórios da Moscóvia e incendiou Moscou. A seca e as epidemias tinham afetado fatalmente a economia. A Opríchnina tinha se separado completamente do governo, enquanto que a Lituânia havia unido-se com a Polônia (1569) e conseguido um líder enérgico, Stefan Batory, apoiado pelo Império Otomano (1576). Stefan Batory respondeu com uma série de três ofensivas contra a Moscóvia, tentando retirar a Livônia do território da Moscóvia. Durante sua primeira ofensiva em 1579 com 22.000 homens, ele retomou Polatsk, durante a segunda, em 1580, com 29 milhares de homens, ele conquistou Wielkie Łuki, e em 1581 com um exército de 100.000 homens ele deu início ao Cerco de Pskow mas não conseguiu tomar a fortaleza. Frederico II tinha dificuldades em continuar a luta contra a Moscóvia diferentemente da Suécia e da Polônia. Ele fez um acordo com João III em 1580 dando-lhe os títulos da Livônia. Aquela guerra duraria de 1577 a 1582. A Moscóvia reconheceu o controle da República das Duas Nações sobre o Ducatus Ultradunensis apenas em 1582. Depois que Magno da Livônia morreu em 1583, a Polônia invadiu seu território no Ducado da Curlândia e Frederico II decidiu vender seu direito de herança. Exceto pela ilha de Œsel, a Dinamarca ficou fora da região do Báltico em 1585. A partir de 1598 a Inflanty foi dividida em:
