בשנת 1939 הוחלט על הכפלת כוח הצבא הבריטי, ועל בסיס הדיוויזיה ה-53 הוקמה הדיוויזיה ה-38 (וולשית). עם פרוץ מלחמת העולם השנייה גויסה הדיוויזיה, אך היא לא נשלחה לצרפת ונותרה בבריטניה. לאחר המערכה על צרפת היא שונתה לדיוויזיית רגלים וצורפה לה חטיבה שלישית. הדיוויזיה הוצבה בצפון מזרח אנגליה, על מנת להגן מפני פלישה גרמנית לבריטניה. בשנת 1944 חלקים מהדיוויזיה סייעו למבצע פורטיטיוד, ויחידותיה שימשו כיחידות תגבור עבור קבוצת הארמיות ה-21. באוגוסט 1944 פורקה הדיוויזיה, אולם בספטמבר היא הוקמה מחדש כדיוויזיית מילואים על בסיס הדיוויזיה ה-80. הדיוויזיה שימשה כדיוויזיית אימונים עבור יחידות שונות, ולאחר המלחמה פורקה הדיוויזיה.
.svg)
