Enregistré de janvier à mars 1974 dans les Studios Musicland à Munich enAllemagne, il sera selon le groupe un des albums le plus difficile à enregistrer, la dépendance aux drogues de Gary Thain, l'alcoolisme de David Byron et les problèmes émotionnels de Ken Hensley[1] seront autant de freins au bon déroulement de l'enregistrement. Néanmoins on peut remarquer que, au niveau des compositions, les musiciens travaillent plus ensemble alors que depuis l'album Look at Yourself, Ken Hensley était le principal compositeur.
Il sera aussi le dernier album du groupe avec le bassiste Gary Thain qui décèdera d'une overdose d'héroïne le . Il sera, au début de l'année 1975, remplacé par John Wetton qui vient de quitter Roxy Music.
Il sera réédité notamment en 1996 avec quatre titres bonus et en 2004 avec six titres bonus.