Skeletor on saanut haltuunsa taikaa antavan kiven, jonka avulla hän saa haltuunsa harmaakallo linnan. Skeletor sieppaa linnassa asuvan Velhottaren ja luo lauman sotilaita hyökätäkseen He-Manin palatsiin. He-Manin täytyy ensin pelastaa Orko loitsusta, joka pitää hänet vankina. Tämän jälkeen He-Manin on taisteltava Skeletorin armeijaa vastaan tietyn ajan puitteissa ja pelastaa harmaakallo linna Skeletorin hallinnasta, sekä Velhottaren.[1]