Piotr wykupuje willę, której właścicielką jest 80-letnia pani Wanda. W czasach młodości była ona związana z malarstwem, lubiła rysować chmury, wówczas była nazywana "Królową Chmur", a jej syn zginął w wieku 30 lat. Pani Wanda widzi w Piotrze utraconego jedynaka i postanawia go obdarzyć matczyną miłością. Piotr natomiast chce oddać Wandę do domu starców, jednak nie ma odwagi jej tego powiedzieć. Postanawia zabrać ją nad morze, skąd rzekomo mają polecieć do Brazylii. Podróż uprzyjemnia mu jego kochanka, Kasia.