Prace nad nagrywaniem płyty rozpoczęto 2 listopada 2001, a ukończono i wydano ją niecałe dwa lata później w 2003. W czasie produkcji tylko will.i.am, apl.de.ap i Taboo mogli tworzyć materiał. Podczas produkcji drugiego singla „Shut Up”, zdali sobie sprawę, że kobiecy wokal będzie dobrze współgrał z piosenką. Początkowo wokalistka The Pussycat Dolls, Nicole Scherzinger została zaproszona do współpracy nad płytą, lecz musiała odmówić, bo podpisała umowę z girlsbandemEden’s Crush. Postanowiono zaprosić Fergie, byłą wokalistkę grupy Wild Orchid. will.i.am był pod wrażeniem jej umiejętności wokalnych. Od razu stworzyła więź z zespołem i stała się jego członkiem.