Po pralaimėjimo birželio 10 d. vykusiame Myriaus mūšyje Abiejų Tautų Respublikos lietuvių korpusas, vadovaujamas generolo leitenanto Mykolo Zabelos atsitraukė į vakarus. Liepos 4 dienos pavakare majoro Vedelšteto (Wedelstedt) vadovaujamas LDK pėstininkų būrys, kurį sudarė apie 1,2 tūkst. karių, vykdydamas žvalgybos užduotį, prie brastos per Zelos upę susidūrė su Rusijos armijos avangardu.
Po trumpo mūšio, LDK pėstininkai užėmė brastą ir įsitvirtino. Rusai iki pat sutemų kelis kartus nesėkmingai mėgino kontratakuoti. Nors susidarė palankus momentas pulti rusus, nes generolo Boriso Mellino vadovaujamas rusų dalinys nesitikėjo susidurti su didesnėmis ATR pajėgomis, neseno pralaimėjimo prie Myriaus veikiamas Lietuvos kariuomenės vadas M. Zabiela veikė gynybiškai, nesiuntė pastiprinimo ir įsakė Vedelštetui trauktis į pagrindines pozicijas.
Vakare, prasidėjus smarkiam lietui, Lietuvos kariuomenės vadas Mykolas Zabiela nusprendė įsirengti stovyklą netoli upės, manydamas, kad liūtis sulaikys rusus. Paryčiais, nepaisydami nepalankių oro sąlygų, rusai persigrupavo ir, lyjant lietui, forsavo Zelvos upę bei netikėtai įsiveržė į LDK stovyklą. Nepaisant galimybės kautis, Zabiela nusprendė trauktis. Lietuvos kariuomenės išvedimą pridengė generoloJuozapo Bieliako iniciatyva surengta kavalerijos kontrataka.
Apie 30 šaulių daliniui, sulaikusiam apie 400 kazokų puolimą vadovavęs, mūšio metu metu tik 23 metų sulaukęs kapitonas Juozapas Sulkovskis (lenk. Józef Sułkowski),[2] vėliau tapęs Napoleono Bonaparto adjutantu, už narsą mūšyje buvo pakeltas į pulkininkus, taip pat buvo apdovanotas neseniai įsteigtu Virtuti Militari ordino kryžiumi.