È un brano prevalentemente acustico, ma costruito su un basso elettrico, accompagnato da pianoforte, chitarra, sassofono e flauto, suonati con un raffinato swingjazz[2]. La canzone parla dell'autunno, la stagione preferita del compositore. Verso la fine del brano, Morrison imita un sassofono e nel testo viene inventata la parola "fantabulous".