Rod Morgenstein dobos, Ty Tabor gitáros-énekes, Derek Sherinian billentyűs és John Myung basszusgitáros alkotta ezt az együttest.
1997-ben alakultak meg. Hároméves fennállásuk alatt két nagylemezt dobtak piacra. A zenei stílusukat a progresszív rock és a fúziós dzsessz keverékeként lehet legjobban meghatározni. 2000-ben feloszlottak, és a tagok új együttest alkottak The Jelly Jam néven.
