שרה קרו (לייזל מת'יוס) היא ילדה יצירתית, בעלת דמיון מפותח ובוגרת מכפי גילה. היא עוזבת חיים אקזוטיים בהודו לצד אביה (ליאם קנינגהאם), בעל נדל"ן וקפטן בצבא בריטניה, ונמסרת על ידו לפנימייה שמנוהלת בידי מיס (העלמה) מינצ'ין (אלינור ברון) - רווקה מבוגרת קשוחה שנוטה להתעלל בילדות הפנימייה, ובמיוחד בחלשות שבהן. היחס המתחנף של מיס מינצ'ין לשרה, הנובע מתוך חמדנות לכספו של אביה, הופך באחת ליחס אכזרי, כאשר נודע למיס מינצ'ין שאביה של שרה מת במהלך מלחמת העולם הראשונה והממשלה החרימה את נכסיו. שרה הופכת למשרתת של הפנימייה ומצטרפת למשרתת הוותיקה, בקי (ונסה לי צ'סטר), ילדה שחורה שמאז ומעולם זכתה ליחס מפלה ומרושע מצד מיס מינצ'ין. בין השאר, נלקחים משרה חדרה המרווח וכל חפציה האישיים כולל תליון בעל ערך רגשי שאביה העניק לה. בדומה לבקי, נאסר גם עליה, לדבר עם שאר ילדות הפנימייה, אשר אוהבות את שרה, המגלה כישרון חברותי ויצירתי המלווה בטוב לב שופע.
בינתיים, מתוודעת שרה לשכן הפנימייה, רנדולף, עשיר זקן שבנו נפל גם הוא במלחמה, ושמטופל בידי מהגר הודי ששמו ראם דאס. לאחר שמיס מינצ'ין מנעה משרה ומבקי אוכל, כעונש על 'גנבת' התליון מחדרה של מיס מינצ'ין, מכין להן ראם דאס טוב הלב בעודן ישנות סעודה דשנה. הגנבה בוצעה בידי חברותיה של קרו כדי להפתיעה, אך קרו לקחה את האשמה עליה כדי להצילן מחמת זעמה של מיס מינצ'ין. כשזו האחרונה מגלה את הסעודה היא סבורה שמדובר בגנבה, ומזעיקה את המשטרה. קרו הנמצאת בעליית גג הפנימייה נמלטת משם דרך החלון לכיוון הבניין של השכן, כשתחת סופת רוחות וגשם זלעפות היא עוברת בין עליות הגג של שני הבניינים על קרש המשמש כגשר מאולתר, כשקצהו האחד הוא בחלון עליית גג הפנימייה, והקצה השני מגיע לחלון עליית הגג של אחוזתו של רנדולף.
לאחר ששרה כמעט נופלת פעמיים מהקרש למותה הבטוח, היא מצליחה במאמצים עילאיים להגיע לבית, שם היא מתוודעת לאיש אותו היא מזהה כאביה. האיש הגיע לאחוזה לאחר שנאמר לרנדולף שהוא כנראה בנו, אך התאכזב לגלות בבית החולים שמדובר בפצוע אחר מהמלחמה, שסבל מאמנזיה. ראם דאס שכנע את רנדולף לקחת את האיש לביתו ולדאוג לו לצרכיו, במחשבה שעקב היותו באותה יחידה של בנו הוא יוכל אולי לתת מידע על בנו אם וכאשר זכרונו ישוב אליו.
שרה צועקת לאביה, ומנסה להזכיר לו נשכחות, אך זה לא מזהה אותה. בינתיים שרה נעצרת בידי המשטרה יחד עם בקי, אך ברגע האחרון שב הזיכרון לאביה של שרה, והוא מצילן מידי המשטרה, לעיני מיס מינצ'ין ההמומה. אביה של שרה מקבל חזרה את כל נכסיו, ולוקח איתו את בקי ואת בתו, ואילו מיס מינצ'ין הופכת למנקה ארובות.
הסרט לעומת הספר
העלילה בסרט שונה מאוד מהעלילה בספר, למרות שבסיס הסיפור הוא אחד. כך למשל בעוד העלילה הספרותית מתרחשת בתקופה הוויקטוריאנית, בסרט מדובר בתקופת מלחמת העולם הראשונה, ובהתאם בסרט אביה של קרו הוא קפטן הלוחם ונפצע במלחמה. בעוד בספר אביה של שרה מת מקדחת, וידידו של אביה הוא זה שלוקח אותה ואת בקי בסוף תחת חסותו; הרי שבסרט קפטן קרו מתגלה בסוף כחי וסובל מאמנזיה, ולאחר ששרה פוגשת בו היא מעוררת את זכרונו והוא זה שמחזיר אותה לרשותו יחד עם בקי. גם מיס מינצ'ין, שבספר ממשיכה בסוף לנהל את הפנימייה, תוך כדי פחד תמידי מפני שרה, מקבלת סוף שונה, והיא מאבדת את משרתה הרמה כמנהלת פנימייה מתנשאת לטובת עבודת כפיים של מנקה ארובות.