קייט מילר (אנג'י דיקינסון) היא אישה בגיל הביניים שאינה מרוצה מחיי המין שלה. בעלה הראשון נהרג בווייטנאם והיא גרה עם בנה פיטר (קית' גורדון) ובעלה השני שאינו מספק אותה מינית. היא חולמת שהיא מתקלחת וגבר מתקיף אותה בסכין ומשסף אותה (כמו בסרט פסיכו) ומתעוררת בבהלה.
בנה פיטר (קית' גורדון) עסוק כל היום בבניית מחשב ולא רוצה להילוות אליה למוזיאון.
קייט הולכת לפגישה עם הפסיכיאטר ד"ר אליוט (מייקל קיין) ומספרת לו על תסכולה. היא שואלת אותו אם היא מושכת אותו ואם הוא מוכן לשכב אתה. הוא אומר לה כי היא אכן מושכת אותו אבל אינו יכול לעשות זאת.
קייט הולכת לבד למוזיאון המטרופוליטן לאמנות פוגשת שם גבר שמוצא חן בעיניה, מפילה כפפה ועוקבת אחריו עד למונית ומשם לדירתו שם הם מקיימים יחסי מין. בבוקר היא מגלה בתיקו כי הוא סובל ממחלת מין ומסתלקת משם. במעלית היא מבחינה ששכחה את טבעתה ועולה שוב לדירתו אך כשהמעלית נפתחת נכנס לשם אדם עם פאה נכרית ומשסף את גרונה. באותו רגע נמצאת שם זונה בשם ליז בלייק (ננסי אלן) שמצליחה לראות את פני הרוצח ונמלטת משם בצרחות.
החקירה מוטלת על השוטר מרינו (דניס פרנץ) שחוקר את הרופא, פיטר וליז. הוא יודע שהרוצח ינסה לחסל את ליז וממנה שוטרת לעקב אחריה. גם פיטר עוקב אחריה ואחרי ד"ר אליוט והוא מזהה "אישה" המתאימה לתיאור הרוצחת של ליז. ליז מצליחה להימלט ממרדף של הרוצח בעזרתו של פיטר.
ד"ר לוי (דייוויד מרגוליס) מטפל בפציינט בשם "בובי" שרוצה לעבור ניתוח להתאמה מגדרית וטוען שהרופא שלו ד"ר אליוט מתנגד לכך. הוא מגיע למסקנה שאליוט ו"בובי" הם אדם אחד ומודיע זאת למרינו. ד"ר לוי אומר שבגופו של ד"ר אליוט יש חלק נשי וחלק גברי. כשהחלק הגברי מתגבר, זה מאיים על החלק הנשי שדורש לחסל את האישה שמעוררת את הרגש המיני הגברי.
ליז מגיעה לקליניקה של אליוט, מגרה אותו בבגדים חושפניים ורוצה לשכב איתו. הוא מסכים והיא נכנסת לחדרו ומנסה למצוא את שם הלקוח שנראה לה כרוצח. כשהיא חוזרת היא מותקפת על ידי אדם עם פאה. השוטרת יורה בו ומסתבר שהוא ד"ר אליוט.
ד"ר אליוט מאושפז במוסד לחולי נפש ושם הוא מנסה לחנוק אחות לקול צהלותיהם של המאושפזים.
ליז חוזרת לביתה עם פיטר וחוזה בחלום זוועה בו מנסה אליוט לשסף אותה.
