עלילת הסרט עוקבת אחרי סטנלי איפקיס (ג'ים קארי), פקיד בנק טוב לב וחלש אופי שחייו משתנים לאחר שהוא מוצא מסכה ישנה ומסתורית, שכאשר הוא עוטה אותה על פניו הוא זוכה לכוחות על-טבעיים שמתבטאים ביכולתו לגרום למציאות להתנהג כמו סרטים מצוירים כגון הלוני טונס. איפקיס מנסה לנצל כוחות אלה כדי להשיג כסף, כבוד ואת הבחורה בה חפץ – הזמרת טינה קרלייל (קמרון דיאז, בתפקידה הקולנועי הראשון), זוגתו של דוריאן טיירל, גנגסטר מקומי (פיטר גרין). עד מהרה הוא מוצא עצמו מטרה הן של המשטרה והן של אנשי הפשע המאורגן.
לסרט יצא פסקול הכולל 12 שירים ונקרא "המסכה: מוזיקה מסרט הקולנוע".
ב-2005 יצא סרט המשך בשם "המסכה חוזרת" ללא צוות השחקנים המקורי, חוץ מהופעת האורח של ד"ר ניומן בתחילת הסרט. הסרט זכה לביקורות קוטלות והיה כישלון מסחרי.
עלילה
בעיר "אדג' סיטי", פקיד בנק חסר ביטחון בשם סטנלי איפקיס הוא מושא ללעג בפני שאר העובדים מלבד חברו, צ'ארלי שומאכר העובד איתו. בינתיים, גנגסטר בשם דוריאן טיירל, הבעלים של מועדון הלילה "הקוקו בונגו" מתכנן לקחת את מקומו של מנהיג הכנופיה בה הוא חבר, אדם בשם ניקו. באחד הימים, דוריאן שולח את בת זוגו, הזמרת טינה קרלייל לבנק בו סטנלי עובד במטרה שזאת תסרוק אותו עבור שוד שדוריאן מתכנן. סטנלי נמשך לטינה והיא מחזירה לו אהבה.
לאחר שלא הצליח להיכנס למועדון הקוקו בונגו במטרה לצפות בהופעתה של טינה, המכונית של סטנלי שובקת חיים בדרכו הביתה. בזמן שהוא עומד על גשר הנמל בייאוש, הוא מבחין באדם טובע ומנסה לחלצו. האדם שהוא ראה היה בעצם ערימת אשפה ועליה מסכה עשויה מעץ. לאחר שחזר לדירתו וחבש את המסכה, סטנלי הופך לייצור בעל חליפה צהובה ופנים ירוקות המכונה "המסכה" ובכוחו לעוות את המציאות כרצונו. בעזרת הביטחון החדש שהמסכה העניקה לו, סטנלי מתרוצץ ברחבי העיר ונוקם באלו שהקניטו אותו קודם לכן, ביניהם בעלת הבית שלו, אגנס וכן הטכנאי שמכר לו את המכונית התקולה.
בבוקר שלמחרת, סטנלי נתקל בבלש משטרה בשם מיץ' קאלאווי ובכתבת עיתון בשם פגי ברנדט. השניים חוקרים אודות פעולותיו של המסכה בעיר. במטרה להרוויח מספיק כסף כדי להיכנס להופעה של טינה, סטנלי חובש את המסכה בשנית ושודד את הבנק, ובו זמנית מחבל בשוד שדוריאן תכנן במקביל. בתוך המועדון, סטנלי (כמסכה) רוקד עם טינה והשניים מתנשקים. דוריאן מגיע עם צוותו אל המועדון ומתעמת עם המסכה. המסכה מצליח לברוח, אך ללא ידיעתו משאיר מאחוריו פיסת בגד שלו, שמשתנה בחזרה לפיסה מהפיג'מה של סטנלי. לאחר שעצרו את דוריאן ואנשיו, הבלש קאלאווי מוצא את פיסת הבד וחושד שסטנלי איפקיס מעורב.
בהמשך, סטנלי מתייעץ עם הפסיכיאטר שלו, ד"ר ארתור ניומן שלאחרונה פרסם ספר על מסכות. ד"ר ניומן מסיק שהמסכה קשורה לאל התכסיסנות הנורדי לוקי, ושכוחותיה של המסכה פעילים רק בשעות הלילה. למרות שניומן מאמין שמדובר בסיפור עם ולא יותר, הוא מאמין שהדמות הנוצרת מלבישת המסכה היא תוצר של התשוקות הסמויות של סטנלי. באותו הלילה, סטנלי (כמסכה) נפגש עם טינה בפארק, אך השניים מופרעים על ידי קאלאווי, שמנסה ללכוד את סטנלי. סטנלי מצליח לברוח בעזרתה של פגי לאחר שעצר את המשטרה בעזרת כוחותיו, אך פגי בוגדת בו ומסגירה אותו לדוריאן תמורת תשלום של 50 אלף דולר. דוריאן חובש את המסכה והופך ליצור ירוק ומפלצתי. אנשיו של דוריאן מכריחים את סטנלי לחשוף את מיקומו של הכסף הגנוב (אותו המסכה שדד מהם קודם לכן) מסגירים אותו למשטרה בתור השודד.
טינה מבקרת את סטנלי במעצר והאחרון מפציר בה לעזוב את העיר. טינה מודה לסטנלי על שהיה נחמד כלפיה ומסבירה לו שהוא לא היה צריך להיות המסכה כדי לגרום לה להימשך אליו. טינה מנסה לעזוב את העיר, אך נחטפת על ידי דוריאן והוא לוקח אותה איתו (כבת ערובה) לאירוע צדקה שנערך בקוקו בונגו, אותו מנחה ניקו לצד ראש העיר כאורח מיוחד. בהגיעם, דוריאן (כמסכה) הורג את ניקו ומתכנן לפוצץ את המועדון בעזרת פצצה. מיילו, כלבו של סטנלי עוזר לסטנלי לברוח מתא המעצר וסטנלי לוקח את קאלאווי כבן ערובה ויוצא לעצור את דוריאן.
סטנלי נועל את קאלאווי במכונית ונכנס למועדון בעזרתו של צ'ארלי, אך במהרה נתפס על ידי אנשיו של דוריאן. טינה גורמת לדוריאן בעורמה להסיר את המסכה מפניו, אך מיילו הכלב חובש אותה ומצליח לעצור את אנשיו של דוריאן. סטנלי נלחם בדוריאן ומצליח להשיג את המסכה חזרה. הוא משתנה ומצליח לבלוע את הפצצה לפני שהיא מתפוצצת. לבסוף, המסכה מצליח להטביע את טיירל במזרקה שבמועדון. המשטרה מגיעה ועוצרת את אנשיו של דוריאן. קאלאווי מנסה לעצור את סטנלי, אך ראש העיר מתערב ומונע ממנו לעצור את סטנלי, תוך מחשבה שהמסכה היה דוריאן ושסטנלי הוא גיבור.
למחרת, סטנלי, שביטחונו העצמי עלה, חוזר עם טינה אל הגשר בנמל. טינה זורקת את המסכה למים ומנשקת את סטנלי. צ'ארלי מנסה לשחות במטרה להשיג את המסכה, אך מיילו לוקח אותה ובורח ממנו.
