הסרג'נטים רכובים על סוסים ואחריהם ההודים ובסוף השיירה משתרך מחלק המים גונגה דין (סאם ג'אפה) שחולם להפוך לחייל בשירות הוד מלכותה.
הם מגלים כפר נטוש והרוס. לפתע הם מותקפים על ידי כוח גדול של מורדים. בקרב נופלים חללים משני הצדדים וגונגה מצטיין בו. לבסוף הם מצליחים להימלט על ידי קפיצה לנהר מגובה רב. קולונל וויד מזהה את הגרזן שהביא גונגה כשייך לשבט הטאג.
קולונל וויד מתכנן קרב גדול נגד המורדים. בינתיים בלנטיין עומד להתחתן עם ארוסתו אמי (ג'ואן פונטיין) ושני חבריו עושים הכול כדי שיישאר איתם לפחות לפעולה הזאת. בינתיים צופה גונגה באימונים ובתרגילי הסדר של החיילים ומחקה אותם, גם הוא רוצה להיות חייל.
גונגה דין מגלה לקאטר כי לא רחוק מהמחנה יש מקדש לאלה קאלי ובה יש הרבה זהב. קאטר מתלהב ורוצה ללכת לשם אבל מק'הנסי שמבוגר ושקול ממנו אוסר עליו וכולא אותו במחנה.
קאטר זועק לגונגה לעזרה וזה משחרר אותו בעזרת פיל שהורס את תא המעצר. הם ממשיכים לכיוון המקדש וצופים בטקס בו נואם הגורו לפני מאמיניו/לוחמיו על הצורך להרוג את הכובשים הבריטים הזרים. קאטר חושף את עצמו וגונגה מנצל את המהומה וחומק להזעיק את שני הסרג'נטים האחרים.
הטאגים מענים את קאטר אבל הוא לא מגלה להם את סודות המתקפה המתוכננת. בינתיים חוזרים למקום גונגה והסרג'נטים וגם הם נתפסים.
הגורו לוחץ על מק'הנסי לגלות את הסודות וכשהוא מסרב מתחילים להצליף בו. הוא אומר לבסוף שהוא מוכן לגלות לגורו ביחידות וכשהלוחמים יוצאים, הם סוגרים את הדלת בבריח ונועלים את הגורו איתם. הם עולים לגג המקדש שם יש פסל מזהב של קאלי. הגורו מתאר לפניהם את כוחותיו הגדולים - רגלים, פרשים ותותחים לקראת ההתקפה. המורדים לא מוכנים לזוז כשמנהיגם בשבי ולכן הוא מתאבד על ידי קפיצה לבור נחשים ארסיים. כעת המורדים מוכנים לקרב.
קאטר וגונגה פצועים ורואים בעיניים כלות איך הכוח הבריטי הגדול עומד להיכנס לתוך המלכודת.
בשארית כוחותיו מטפס גונגה על פסל קאלי ובידו חצוצרה. הוא מחצצר לבריטים על הסכנה וקולונל וויד מבין, עוצר את הטור ומחלק אותו בהתאם לתוכניתו.
בקרב הגדול נהרג גונגה אבל המורדים מובסים. צמוד לקולונל נמצא העיתונאי רודיארד קיפלינג (רוברט שפילד) שרושם את מהלך הקרב. בתום הקרב נקברים ההרוגים וגונגה זוכה לקבורה מכובדת והעלאה לדרגת קורפורל. הקולונל מקריא ליד קברו את הפואמה שזה עתה חיבור לזכרו רודיארד קיפלינג ומסיים במשפט המפורסם ממנה: "You're a better man than I am, Gunga Din!".
לבסוף מושמעת נעימת "Auld Lang Syne" ורוחו של גונגה מופיעה מעל המחנה כשהוא מחייך וגאה במדי חייל בריטי.
