באוגוסט 1944 פתחו בעלות הברית במתקפה על הקו הגותי, תוך שהארמייה השמינית הבריטית, בפיקודו של אוליבר ליס תקפה את מישור החוף של הים האדריאטי, והארמייה החמישית האמריקנית, בפיקודו של מארק קלארק, התקדמה דרך הרי האפנינים המרכזיים. אף על פי שבעלות הברית הצליחו לפרוץ את הקו הגותי האימתני, הם לא הצליחו לפרוץ לתוך עמק הפו לפני בוא החורף. הבוץ בעמק המוצף גרם לכך שכל התקדמות נוספת תהיה בלתי אפשרית, ומשום כך בילו הכוחות את שארית החורף בתנאים קשים ביותר, תוך שהם עושים הכנות על מנת לחדש את המערכה עם בוא האביב.
ב-18 במרץ קבע קלארק את תוכניות המתקפה, ולפיה מטרותיה הם להשמיד את עיקר כוח האויב מדרום לנהר הפו, לחצות את עמק הפו ולכבוש את ורונה. בשלב הראשון הוטל על הארמייה השמינית הבריטית לחצות את הנהרות סניו וסנטרנו, ולאחר מכן להתקדם צפונה לעבר בורדיו במקביל לכביש 9 - הכביש לבולוניה (ויה אמיליה), ומערבה לאורך כביש 16 (ויה אדריאטיקה) לעבר בסטיה אומברה ופער ארג'נטה. לאחר מכן יוחלט האם לפנות לעבר פרארה, או להמשיך לעבר בורדיו. הארמייה החמישית האמריקנית תחל לפעול יום או יומיים לאחר תחילת הפעולה, ותפרוץ לעמק הפו, וכאפשרות משנית תכבוש את בולוניה.
בשלב השני היה על הארמייה השמינית להתקדם צפונה מערבה לעבר פרארה, ולחסום את דרכי הנסיגה לעבר עמק הפו. באותו זמן יהיה על הארמייה החמישית להתקדם לעבר בולוניה, ולכתר את הכוחות הגרמניים מדרום לנהר הפו, ובנוסף היה על הארמייה החמישית להתקדם מערבה לעבר ורונה. בשלב השלישי היה על הכוחות לחצות את נהר הפו, ולהתקדם צפונה תוך ניצול ההצלחה.
בסך הכל הסתכם הכוח של בעלות הברית ב-17 דיוויזיות, בתוספת 8 חטיבות עצמאיות (מתוכן 4 קבוצות לוחמים איטלקים שצוידו על ידי הבריטים). קבוצת הארמיות ה-15 כללה 1,334,000 לוחמים, מתוכם 632,980 לוחמים בארמייה הבריטית השמינית, ו-266,883 לוחמים בארמייה האמריקנית החמישית.
בשבוע הראשון של אפריל, שוגרו התקפות הסחה בימין הקיצוני ובשמאל הקיצוני של חזית בעלות הברית[1], על מנת למשוך את העתודות הגרמניות לקרב, ולמנוע מהם לסייע בהדיפת המתקפה העיקרית. בנוסף חטיבת הקומנדו הבריטית ה-2 בסיוע שריון לכדה את נמל גריבלדי בצד הצפוני של אגם קומאצ'יו, והותקפו מהאוויר נתיבי אספקה ותשתיות תחבורה בעורף הגרמני.
ב-6 באפריל החלה המתקפה העיקרית בהפגזה ארטילרית כבדה על הביצורים הגרמניים בנהר סניו, ובשעות אחר הצהריים המוקדמות של 9 באפריל תקפו 825 מפציצים כבדים ובינוניים את אותם הביצורים[2]. מ-15:20 עד 19:10, נורו חמישה מטחי ארטילריה כבדים, שכל אחד מהם נמשך 30 דקות. לאורך החזית נפרסו הדיוויזיה ההודית ה-8, הדיוויזיה הניו זילנדית ה-2 ודיוויזיית הקרפטים ה-3 הפולנית, ולפנות ערב תקפו את הקווים הגרמניים. לאחר לחימה קשה התקדמו הכוחות בבוקר 11 באפריל, והתייצבו במרחק של 5.6 ק"מ באזור סאנטרנו.
עד לשעות הבוקר המאוחרות של 12 באפריל הגיעה הדיוויזיה ההודית ה-8 לצדה השני של סאנטרנו[3], והדיוויזיה הבריטית ה-78 החלה להסתער על ארג'נטה. בינתיים חטיבת המשמר הבריטית ה-24 שהייתה חלק מהדיוויזיה הבריטית ה-56 (לונדון), פתחה במתקפה אמפיבית על פתחת ארג'נטה, אולם אף על פי שהשיגה דריסת רגל במעבר, עדיין עוכבה בעמדות של פוסה מרינה בליל 14 באפריל, והדיוויזיה ה-78 עוכבה באותו היום גם היא על נהר רנו בבאסטיה אומברה[4]. ארג'נטה נכבשה לבסוף ב-18 באפריל[5][6].
ב-14 באפריל הצטרפה הארמייה החמישית למתקפה; לאחר הפגזה על ידי 2,000 מפציצים כבדים ו-2,000 קני ארטילריה, החל הקורפוס ה-4 (הדיוויזיה הברזילאית ה-1, הדיוויזיה ההררית ה-10, והדיוויזיה המשוריינת ה-1) להתקדם באגף השמאלי של החזית[7]. ובליל 15 באפריל הצטרף אף הקורפוס ה-2 (הדיוויזיה המשוריינת הדרום-אפריקאית ה-6, והדיוויזיות ה-34, ה-88 וה-91) למתקפה, והתקדם לעבר בולוניה. ההתקדמות מול הגנה גרמנית נחושה הייתה איטית, אך בסופו של דבר כוח האש האדיר של בעלות הברית וחוסר בעתודות גרמניות, סייעו ב-20 באפריל לפריצת הקורפוס לעבר עמק הפו. הדיוויזיה ההררית ה-10 עקפה את בולוניה והמשיכה בהתקדמותה, בעוד יחידות הקורפוס ה-2 כובשים את העיר.
ב-19 באפריל פנו הדיוויזיה המשוריינת הבריטית ה-6 והדיוויזיה הבריטית ה-78 צפון מערבה לאורך הנהר רנו לכיוון בונדנו, על מנת ליצור קשר עם יחידות הארמייה האמריקנית החמישית, ובכך להשלים את כיתור הכוחות הגרמנים שהגנו על בולוניה. ב-23 באפריל נכבשה בורדנו, ולמחרת נפגשה הדיוויזיה המשוריינת הבריטית ה-6 החטיבה המשוריינת -6 מקושר עם הדיוויזיה ההררית ה-10. בבוקר 21 באפריל, לאחר שהבינו שהם מוקפים, עזבו הכוחות הגרמנים את בולוניה וחיילי דיוויזיית הקרפטים ה-3 הפולנית נכנסו לבולוניה כמעט ללא קרב. בהמשך נכנסו לבולוניה גם כוחות הקורפוס האמריקני ה-2[8].
ב-22 באפריל הגיעו יחידות הקורפוס האמריקני ה-2 לנהר הפו[9] בסן בנדטו פו, ולמחרת חצו אותו וכבשו את פרארה[10] והתקדמו לעבר ורונה שנכבשה ב-26 באפריל. בנוסף חצה הקורפוס הבריטי ה-13 את הנהר בפיקארלו ב-22 באפריל, והקורפוס הבריטי ה-5 חצה אותו ב-25 באפריל לעבר הקו הוונציאני שהתבסס על הנהר אדיג'ה. כוחות בעלות הברית המשיכו להתקדם ברחבי עמק הפו, כשהקורפוס האמריקני ה-4 מתקדם במהירות לאורך כביש 9 לכיוון פיאצ'נזה, על מנת לחסום את דרכי המילוט לכיוון אוסטריה ושווייץ. ב-27 באפריל שחררה הדיוויזיה המשוריינת האמריקנית ה-1 את מילאנו, ואילו מדרום לעיר נכנעו ב-28 באפריל שרידיהם של 2 דיוויזיות גרמניות לדיוויזיה הברזילאית ה-1, שלקחה 13,500 שבויים.
באותו יום חצו כוחות הקורפוס הבריטי ה-5 את הקו הוונציאני ונכנסו לפדובה בשעות המוקדמות של 29 באפריל, שם גילו כי הפרטיזנים בעיר כלאו את חיל המצב הגרמני ולקחו בשבי 5,000 חיילים.
ב-27 באפריל הבין בניטו מוסוליני כי עליו להימלט מפני כוחות בעלות הברית שהתקרבו. הוא ניסה להימלט לאוסטריה כשעימו מספר מבכירי שלטונו, וכן פילגשו, קלארה פטצ'י. הם נתפסו על ידי פרטיזנים, ובילו את הלילה במעצר בכפר בשם מצגרה.
ב-28 באפרילנורו מוסוליני ופילגשו, וחמישה עשר האנשים שהיו עמם, על ידי שוביהם הפרטיזנים. ב-29 באפריל נלקחו גופותיהם של מוסוליני ופילגשו לתחנת דלק בסמוך למילאנו, וההמון שנקבץ במקום התעלל בהן.
תוצאות המתקפה
במהלך אפריל התנהל בברן שבשווייץ משא ומתן בין נציגים גרמניים לנציגי בעלות הברית על כניעת הכוחות הגרמניים באיטליה, ודבר זה גרם למחאות רמות מצד ברית המועצות.