En 2004, comme d'habitude, rien n'est prêt pour enregistrer un nouvel album, ni musiques ni paroles. Le groupe loue une grande salle de répétition à Los Angeles et travaille pendant six semaines sur les nouveaux titres, prend une semaine de repos et entre directement en studio pour l'enregistrement[1]. Celui-ci aura lieu dans les studios NRG Studios de North Hollywood, Paramount Recording Studios de Hollywood et dans le studio de Cameron Webb, le Maple Studio de Santa Ana en Californie.
Le guitariste Steve Vai joue les solos de guitare sur les titres Terminal Show et Down on Me. Vai avait rencontré Lemmy au Rainbow Bar and Grill et lui demande : « Quand vas-tu me demander de jouer un solo de guitare sur un album de Motörhead ? », Lemmy lui répond : « Je serai chez toi mercredi à midi » et en quelques heures il enregistre les solos[2].
Cet album et réédité en 2005 pour le trentième anniversaire du groupe sous forme de digipack avec un DVD bonus de 2 heures environ. Ce serait Mikkey Dee qui aurait eu l'idée du titre de l'album contre l'avis de Lemmy.
Il a la particularité de contenir la seule chanson entièrement acoustique du groupe, Whorehouse Blues. Elle est aussi le seul single issu de l'album et un clip est tourné à l'occasion.
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