Après la sortie de son premier album Hawkwind, le groupe connaît plusieurs changements dans sa composition : le bassiste John A. Harrison est remplacé par Thomas Crimble(en), puis par Dave Anderson (ex-Amon Düül II) ; DikMik est remplacé aux synthétiseurs par Del Dettmar(en) mais, après une courte pause, reste dans le groupe pour s'occuper des bruitages électroniques (audio generator). Le guitariste Huw Lloyd-Langton, malade, quitte le groupe en 1971 avant l'enregistrement de cet album[3] sans être remplacé.
Cet album est enregistré pendant l'été 1971 dans les studios Olympic de Londres, à l'exception de la chanson Master of the Universe qui est enregistrée aux studios AIR, également à Londres. L'album se classe à la 18e place des charts britanniques en novembre 1971 et est certifié disque d'or dix ans plus tard. Aucun single n'en est tiré.
La réédition remastérisée de 1996 inclut trois titres bonus tirés de singles parus à la même époque. Les deux derniers sont des enregistrements en public effectués le 13 février 1972 au Roundhouse de Londres[4].
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