Il est formé à la suite des élections régionales du 19 septembre 2004 et succède au cabinet Milbradt I, constitué et soutenu par la seule CDU. Lors du scrutin, les chrétiens-démocrates s'effondrent en perdant seize points et la majorité absolue dont ils disposaient depuis 1990. La percée du Parti national-démocrate d'Allemagne (NPD) et le score trop faible du Parti libéral-démocrate (FDP), qui réussit toutefois son retour au Parlement régional, empêchent la formation d'une coalition majoritaire de centre droit. La CDU se tourne alors vers le SPD, passé sous la barre des 10 % mais dont le nombre de sièges permet la constitution d'un gouvernement disposant d'une majorité absolue.
Le , Milbradt doit annoncer sa démission à la suite du scandale de la banque publique régionale Sachsen LB, dont les activités sur le marché des valeurs conduisent le Land à engager plus de 2,5 milliards d'euros de garantie et dont il a lui-même été un client privilégié alors qu'il en exerçait la tutelle, en sa qualité de ministre des Finances. La CDU choisit alors de le remplacer par Stanislaw Tillich, élu ministre-président le 28 mai et qui forme son gouvernement le 18 juin suivant.
Composition
Initiale (11 novembre 2004)
Les nouveaux ministres sont indiqués en gras, ceux ayant changé d'attributions en italique.