Alus tilattiin Devonportin telakalla, missä köli laskettiin 22. helmikuuta 1936. Alus laskettiin vesille 19. lokakuuta 1937 ja valmistui 31. tammikuuta 1939.
Palvelus
Valmistuttuaan Gloucester määrättiin Itä-Intian vesille, jossa se oli 4. risteilijäviirikön lippulaivana toisen maailmansodan alkamiseen. Sodan sytyttyä alus siirrettiin Intian Valtamerelle ja joulukuussa Simonstowniin Etelä-Afrikkaan Force I:hin, jonka tehtävänä oli estää saksalaisten kaapparien toiminta. Tässä tehtävässä ei aluksella ollut taistelutoimintaa.[1]
Aleksandriasta Maltalle matkaavaa saattuetta suojatessaan alus joutui 7. heinäkuuta Italian ilmavoimien pommikoneiden hyökkäykseen. Aluksen komentosiltaan osui, jolloin aluksella kaatuivat kapteeni F. R. Garside (CBE), komentaja J. R. D'Aeth, komentajakapteenit Churchill ja Lindsay sekä 14 muuta miehistönjäsentä. Vaurioiden vuoksi alusta ei enää kyetty ohjaamaan sillalta ja aluksen ohjattavuus palasi vasta, kun komentajakapteeni Reginald P. Tanner otti käyttöön perän ruorihuoneen. Alus kuitenkin kykeni pysymään saattueen mukana ja osallistui 9. heinäkuuta Calabrian taisteluun, jonka jälkeen osasto liittyi Maltalla olleisiin saattueisiin ja palasi 13. heinäkuuta Aleksandriaan. Välimerellä alus osallistui myös operaatioihin itäisellä Välimerellä sekä Aegean merellä vuoden 1940 loppuun mennessä.
Operaatio Excessiin kuuluvien Maltan saattueita suojatessaan 11. tammikuuta 1941 alukseen osui pommi, joka ei kuitenkaan räjähtänyt. Maaliskuussa alus osallistui Matapanin taisteluun ja Afrikan rannikon kohteiden tulittamiseen useita kertoja huhtikuussa. Alukseen osui uudelleen lentopommi Maltalla 30. huhtikuuta, mutta vauriot eivät olleet pahoja.[1]
Gloucester osallistui Kreetan taisteluun. Ollessaan HMS Fijin kanssa suorittamassa tehtävää alus joutui 22. toukokuuta 1941 ilmahyökkäykseen. kun Saksan ilmavoimien syöksypommitusrykmentti 2:n (St.G 2) Junkers Ju-87B Stukat sekä I ja II/LG 1:n (Kevyt lentorykmentti) Junkers Ju-88 koneet Elefsínan kentältä hyökkäsivät.[2] Pommituksessa siihen osui neljä pommia ja kolme pommia osui aluksen lähistölle. Alus jouduttiin hylkäämään ja se upposi pian sen jälkeen.[1] Aluksen upotessa hukkui 722 miestä 807 hengen miehistöstä.
Whitley, M. J.: Cruisers of World War Two – an international encyclopedia. Lontoo: Arms and Armour, 1996. ISBN 1-86019-874-0(englanniksi)
Antony, L. Kay & Smith, J. R.: German Aircraft of the Second World War (including Helicopters and Missiles). Espanja: Putnam, 2002. ISBN 0-85177-920-4(englanniksi)