De to bankrøverbrødre Seth (George Clooney) og Richie Gecko (Quentin Tarantino) er på flugt og eftersøgt af F.B.I. og Texas Police. De tager en familie til fange, bestående af faren Jacob (Harvey Keitel) og hans børn. De prøver at slippe over grænsen til Mexico, og efter at have kommet over grænsen tager de ind på særdeles mærkværdig og stor stripbar (The Titty Twister) midt ude i ingenmandsland, og stedet viser sig at være mere end bare en bule for bikers og truckers. Efter at Santanico Pandemonium (Salma Hayek) optræder for et måbende publikum - og Seth - udvikler det hele sig til et orgie i blod og vold.