След смъртта на Александър Македонски през 323 г. пр. Хр. империята му е поделена между неговите най-влиятелни пълководци (диадохи). Една от най-силните сред държавите на диадохите е царството на Птолемеите с център в Египет. То води началото си от Птолемей I, син на македонския военачалник Лаг. През 305 г. пр. Хр. той се обявява за фараон, а владенията му включват освен Египет и Либия, Финикия и някои острови в Средиземно море.
Египтяните скоро приемат Птолемеите като наследници на фараоните в отново независимия Египет. Под управлението на наследниците на Птолемей Египет преживява времена на могъщество и културен разцвет, довели до утвърждаването му като водеща сила в Източното Средиземноморие.
Египет става независима елинистична държава. Владетелите разширяват египетската бюрократична система и ограничават властта на жреците. През 3 век пр.н.е. египетската столица Александрия се превръща в основно научно средище. Развиват се философията, математиката, астрономията, медицината, изкуството. Птолемей I създава Музейона, а Птолемей II – известната Александрийска библиотека към него. Продължава процесът на взаимно проникване между елинската и ориенталската култура. Държавен език е гръцкият. Постоянно нарастващата мощ на Рим започва да ограничава самостоятелността на египетските владетели, а в страната често избухват бунтове и безредици (напр. Птолемей IV Филопатор), в които важна роля играят враждебните настроения на египтяните към гърците и династичните борби.
Списък на владетелите
Историята и генеалогията на Птолемеите е трудна за проследяване, тъй като всичките царе приемат името Птолемей и се женят често за сестрите си, наричащи се обикновено Клеопатра, Арсиное или Береника. Династията на Птолемеидите властва чак до 30 г. пр. Хр, когато след самоубийството на най-известния представител на династията Клеопатра VII Египет става римска провинция.
Птолемей XI Александър II (80 г. пр. Хр.), оженил се за Береника III, с която управлява съвместно до смъртта и, а след това – самостоятелно за 18/19 дни
.svg)
