併購,意即合併与收購(Mergers and acquisitions,縮寫 M&A),是策略管理、企業財務及管理的術語,指不使用創建子公司或者合資公司的方式,通過購買、售賣、拆分以及合併不同公司或者類似的實體,以幫助企業在其領域、行業或者產地等方面快速成長。實際操作中,「合併」以及「收購」之間的區別越來越小。會計上於國際財務報導準則第三號公報-企業合併,對於企業併購做出定義。企業合併為收購者對一個或多個企業取得控制之交易或其他事項。這些交易有時稱為真實合併或對等合併,這些名詞亦為國際財務報導準則中所稱企業合併之範圍內。[1]
併購活動的主要理性因素是改善公司的財務表現,其主要動機包括:
尽管经常被交替使用,合併和收购略有区别。当一个公司收购了另一个公司並以新业主自称,这项购买被称为收购。从法律上来说,目标的公司不再存在,买家已经“吞食”了卖家的生意,而买家的股票仍旧在正常交易。 然而严格来说,合併是两个公司一起同意合成一个公司,拥有权和经营权都合二为一。这样的行为可以更准确地被称做“平等兼併”。通常这两家公司规模相当。两家的股票都下市,取而代之的是新公司的股票发行。比如在1999年格蘭素威康(Glaxo Wellcome)和史克必成(SmithKline Beecham)公司的合併中,两家公司都不复存在,取而代之的是新公司格蘭素史克。
平等兼併事实上並不常发生。而是被收购的公司会在收购条款中要求对外称为平等兼併,即使它是一次实质上的收购。因为被收购通常被认为会带来负面影响,所以把它称为兼併。
會計處理
國際會計準則理事會與美國財務會計準則委員會一致決定企業合併之會計處理僅能採用收購法(acquisition method)。收購法為藉由以公允價值認列所有取得之資產及負債,於財務報表中涵蓋市場對於資產及負債未來預期之現金流量資訊,便以增加財務報表之攸關性。收購法應認列於收購日取得之可辨認淨資產(資產及負債)之公允價值及非控制權益。[3]惟非控制權益屬現時權益,且持有者有權於清算時按比例份額享有者,應按公允價值或持有者享有比例份額認列。
企業付出移轉對價以合併他公司之可辨認淨資產,移轉對價之形式通常為現金或企業發行股份。移轉對價大於被收購者淨資產公允價值為商譽,反之則為廉價購買利益。[4]
收購相關成本
企業為完成收購需支付仲介費用(投資銀行)、顧問費用(諮詢公司)、律師事務所諮詢費用、會計師事務所審計及評價費用、專家之諮詢費用(例如特定機器設備之價值及功能諮詢)以及證券發行費用(證券承銷商)。收購相關之成本為收購者之獨立交易,與被收購公司之公允價值無關,因此收購相關成本並不包含於收購者之移轉對價中。[5]根據國際財務報導準則第三號企業合併,收購相關成本應認列為費用。收購成本中之證券發行成本,應作為發行證券(股份)資本公積之減少。公司債發行成本則作為公司債之折價。
編製合併工作底稿
子公司之可辨認淨資產公允價值及帳面金額間存在之差額,應依據其公允價值高估或低估之資產或負債性質,以銷貨成本(存貨)折舊(固定資產)或利息費用(應付票據)之增加或減少,反應於合併綜合損益表。[6]子公司之可辨認淨資產公允價值及帳面金額間存在之差額,將成為母公司投資收益及合併工作底稿上之調整項目。 於收購日,合併資產負債表上之資產及負債為:收購日母公司淨資產帳面金額、子公司淨資產收購日之帳面金額(包含未入帳之可辨認資產和負債及不可辨認之商譽)及收購日子公司淨資產之高低估數之和。[7]
由於併購可能潛藏惡意收購、收購後妨害公平競爭等問題,因此有些收購案最後失敗,可能是因為被主管單位擋下,或者對方公司非常不同意收購。
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