Після сімейної сварки Джанет йде з дому, де вона жила зі своєю старшою сестрою Ланою та їх матір'ю-співачкою Медді. Джанет переїжджає в орендовану квартиру 1303 на тринадцятому поверсі житлового будинку в центрі Детройта. Дев'ятирічна сусідка Емілі пояснює Джанет, що попередній господар її нової квартири покінчив із собою. Дивні речі починають відбуватися в квартирі, і коли у Джанет з'являються синці, на роботі думають, що її хлопець Марк б'є її, але вона вважає, що це через ходьбу уві сні.
Джанет була приголомшена, коли стала свідком не зрозумілих явищ в своєму новому житлі і Марк приїжджає до неї в квартиру, щоб заспокоїти її. Увечері того ж дня, Джанет будять надприродні сили в квартирі, але Марка вже немає. Привид дівчинки, що покінчила життя самогубством, опановує тілом Джанет і приводить її до самогубства. Після смерті Джанет Лана приїжджає збирати речі сестри і починає відчувати ті ж страхи.
Спочатку на зйомки фільму був запрошений шведський режисер Деніел Фріделл, але пізніше був замінений на Мішеля Таверна. Для зйомок фільму були найняті спеціалізовані групи 3D-експертів з Гонконгу.