Акціонерне товариство

Акціоне́рне товари́ство — один з різновидів господарських товариств. Акціонерним товариством визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на визначене число акцій, що засвідчують права та обов'язки учасників товариства (акціонерів). Акціонерні товариства створюються в формі публічних або приватних товариств.

За українським законодавством, акціонерне товариство це господарське товариство, статутний капітал якого не може бути меншим ніж 1250 мінімальних заробітних плат і який поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Основним актом законодавства, який регулює діяльність акціонерних товариств, є Закон «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 р.

Реформа законодавства про акціонерні товариства

29 квітня 2009 року, коли набрав чинності Закон «Про акціонерні товариства», почався відлік дворічного перехідного періоду, відведеного для акціонерних товариств в Україні для впровадження ними суттєвих змін в системі корпоративного управління, а також у їх відносинах з акціонерами, кредиторами та інвесторами.[1]

Джерела для запозичення моделей регулювання

Офіційні коментарі[2] вказують на декілька джерел, на які орієнтувались реформатори:

Попри офіційно проголошені напрямки руху реформи, Закон має набагато більше спільних рис із Модельним законом «Про акціонерні товариства» [Архівовано 26 вересня 2004 у Wayback Machine.], ніж із законодавством ЄС про компанії.[3] Модельний закон був розроблений у 1995 р. на основі самодостатньої (self-enforcing) моделі регулювання[4] трьома американськими вченими — професором на той час Колумбійського університету Б. Блеком, професором Гарвардського університету Р. Краакманом [Архівовано 5 серпня 2009 у Wayback Machine.], а також Анною Тарасовою, консультантом з питань права Центру інституційних реформ і неформального сектора при університеті Мериленда. Без принципових змін Модельний закон було покладено в основу російського федерального закону «Про акціонерні товариства» [Архівовано 30 березня 2009 у Wayback Machine.]. Український закон «Про акціонерні товариства» структурно і змістовно повторює російський закон. Утім, багато положень російського закону, спрямовані на створення ринку корпоративного контролю, захист прав портфельних і великих міноритарних акціонерів, обмеження можливостей контролюючих акціонерів і менеджменту з експлуатації товариства у власних інтересах (insider self-dealing) до українського закону не потрапили.[5]

Оригінальних положень, направлених на вирішення суто українських проблем, в Законі небагато. Наприклад, вимога про примусовий лістинг акцій публічних акціонерних товариств — захід, який має на меті штучне збільшення пропозиції квазі-ліквідних інструментів на фондових ринках. Інше суто українське нововведення — вимога про обов'язкове укладання правочинів із акціями публічних товариств на біржах. Здається, що український «слід» в Законі можна встановити там, де використовується командно-адміністративний метод приписів і заборон — метод, який не має нічого спільного з ідеологією самодостатнього регулювання, покладеною в основу Модельного закону «Про акціонерні товариства» його розробниками.

Всупереч вимогам Закону «Про Загальнодержавну програму адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу» Закон не пройшов обов'язкову експертизу Міністерства юстиції України на предмет відповідності acquis communautaire.[6] Поза увагою авторів Закону залишились численні протиріччя між Законом і Цивільним кодексом. Перелік деяких виявлених після набуття чинності Законом протиріч був узагальнений Юридичним комітетом Американської торговельної палати в Україні, який розробив законопроєкт, направлений на їх усунення.[7]

Пріоритетні регуляторні цілі реформи

У 2007 р. Президент України в своєму дорученні Кабінету Міністрів визначив[8] 4 пріоритетні регуляторні цілі, які повинен був досягти закон про акціонерні товариства. Усі ці заходи направлені на захист права власності міноритарних акціонерів:

  • визначення випадків обов'язкового викупу акціонерним товариством на вимогу акціонера належних йому акцій товариства за ринковою вартістю;
  • запровадження обов'язкового повідомлення товариства особою про її намір придбати значний пакет акцій відповідного акціонерного товариства;
  • обов'язок товариства забезпечувати збереження повної та достовірної інформації про себе та свою діяльність та рівний доступ до неї.

Здається, що Закон не вирішує жодної задачі. Метод кумулятивного голосування не працює, вимогу про обов'язкове залучення незалежного оцінювача для визначення ринкової вартості вилучено, а питання про залучення (або незалучення) оцінювача вирішує наглядова рада, істотна відповідальність за неповідомлення про намір придбати значний пакет акцій і за нерозголошення інформації не передбачена, тоді як закриті акціонерні товариства за рішенням суду були взагалі звільнені від обов'язку розкривати інформацію на фондовому ринку. За нерозкриття корпоративної інформації в загальному порядку відповідальність взагалі не встановлена.[9]

Типи акціонерних товариств

В залежності від здатності акцій товариства вільно обертатися (тобто змінювати власника без згоди інших акціонерів або товариства) акціонерні товариства поділяються на публічні та приватні. Здатність акцій вільно обертатися не є єдиною особливістю цих типів товариств. Статус товариства як публічного або приватного відбивається на можливості залучення товариством капіталу на фондових ринках, ступені захисту прав міноритарних акціонерів товариства, стабільності відносин власності і контролю у товаристві, гнучкості інструментів корпоративного управління товариством. Акціонери не мають абсолютної свободи при виборі типу товариства, оскільки приватна форма товариств може бути використана лише для тих товариств, число акціонерів в яких не перевищує певну величину.

До реформи законодавства про акціонерні товариства (2009–2011 роки) акціонерні товариства поділялись, відповідно до Закону «Про господарські товариства», на відкриті і закриті, при чому кількість акціонерів закритих товариств законодавчо не обмежувалась. Основний критерій для поділу товариств на відкриті і закриті був той самий — здатність акцій вільно обертатись. Акції закритого товариства не могли розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мали переважне право на придбання акцій, що продавалися іншими акціонерами товариства (стаття 81.3 Господарського кодексу України в редакції до 30 квітня 2009 р.). Відсутність у законодавстві обмежень щодо кількості акціонерів в закритих товариствах давала підстави для їх характеристики як «рецидиву кріпацтва у 21 столітті», який забезпечує можливість керівникам закритих товариств із великою кількістю акціонерів-робітників, позбавлених права продати свої акції, «беззастережно експлуатувати ці підприємства, легко придушуючи спроби „повстання“ неорганізованих „рабів“ без найменшого ризику втратити контроль внаслідок недружнього поглинання».[10]

Станом на початок 2010 р. в Україні зареєстровано 20.4 тисячі закритих (приватних) акціонерних товариств, що становить дві третини від загальної кількості зареєстрованих в країні акціонерних товариств.[11]

Аноні́мне акціоне́рне товари́ство — акціонерне товариство з акціями на пред'явника.

Особливостями публічного акціонерного товариства є:

  • акціонери можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства;
  • товариство може здійснювати як публічне, так і приватне розміщення акцій;
  • при публічному розміщенні акцій акціонери не мають переважного права на придбання акцій, що додатково розміщуються товариством[12];
  • товариство зобов'язане пройти процедуру лістингу та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі, при цьому укладання договорів купівлі-продажу акцій товариства, яке пройшло процедуру лістингу на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі;
  • річна фінансова звітність товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором, а також оприлюдненню (разом із аудиторським висновком);
  • обрання членів наглядової ради і ревізійної комісії публічного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування[13];
  • окрім питань, для вирішення яких законом вимагається кваліфікована більшість (три четвертих голосів від загальної кількості акціонерів товариства, які мають право голосу), рішення загальних зборів товариства приймаються простою більшістю голосів присутніх на зборах акціонерів. Товариство і його акціонери не мають право на свій розсуд розширяти коло питань, які вирішуються кваліфікованою більшістю, а також збільшувати число голосів, якими вирішуються інші питання.

Особливостями приватного акціонерного товариства є:

  • товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій;
  • статутом товариства може бути передбачено переважне право акціонерів на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі;
  • акціонер товариства завжди має переважне право на придбання акцій додаткової емісії, в той же час акціонер публічного акціонерного товариства може бути позбавлений такого права умовами публічного розміщення акцій додаткової емісії;
  • акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону;
  • статутом товариства може встановлюватися коло питань, вирішення яких вимагає більшої кількості голосів акціонерів, ніж проста більшість або кваліфікована більшість;
  • обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється або за принципом представництва у складі наглядової ради представників акціонерів або шляхом кумулятивного голосування;
  • товариство не зобов'язане розкривати свою фінансову звітність на фондовому ринку.[14]

Приватні АТ і ТОВ

При обговоренні законопроєкту «Про акціонерні товариства» НУ «ЮАУ ім. Я. Мудрого» було надано зауваження щодо доцільності поділу акціонерних товариств на публічні і приватні. Інститут, зокрема, зазначав, що «у випадку, коли [акції приватних акціонерних товариств] розповсюджуються виключно між акціонерами АТ, то вони нічим, за своєю суттю, не будуть відрізнятися від, наприклад, свідоцтва, яке отримує кожен учасник товариства з обмеженою відповідальністю, після внесення в повному об'ємі своєї частини вкладу до статутного капіталу товариства. І взагалі, в таких випадках, різниця між товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) та приватним АТ нівелюється». Здається, що це твердження Інституту є помилковим. Існує принаймні дві принципові відмінності між приватними АТ і ТОВ:

  • Учасник ТОВ у будь-який момент може вийти із товариства і вимагати виділу із майна товариства належної йому частки. Акціонери приватного акціонерного товариства такого права не мають, натомість вони можуть продати свої акції самому товариству, іншим акціонерам або третім особам. Ця суттєва відмінність робить приватне акціонерне товариство значно стабільнішою формою ведення спільного бізнесу;
  • Кількість учасників ТОВ не може перевищувати 100 осіб.[15]

Режим обертання акцій приватних АТ і часток ТОВ є схожим в тому, що стосується переважного права інших акціонерів (учасників) на придбання акцій (часток) при їх відчуженні акціонерами або учасниками. Відчуження часток у ТОВ ускладнене тим, що для завершення переходу права власності необхідно змінити статут ТОВ і зареєструвати зміни в державному реєстрі.

Істотна відмінність приватних АТ і ТОВ полягає в порядку збільшення капіталу і залучення додаткових інвестицій. Випуск додаткових акцій приватними АТ підлягає реєстрації регулятором (Державною комісією з цінних паперів), який має право відмовити в реєстрації у разі виявлення навіть несуттєвого недотримання процедури. Збільшення статутного капіталу ТОВ здійснюється без залучення регулятора. Це надає ТОВ значну перевагу перед приватними АТ, оскільки погодження бюрократичних формальностей з регулятором може бути тривалою справою із складно передбачуваним результатом. В індустріально розвинених країнах, в тому числі в країнах ЄС, участь регулятора в процесі збільшення капіталу компаніями (публічними або приватними) не передбачена, крім випадків залучення публічними компаніями інвестицій на організованих ринках капіталу.

Різне ставлення регулятора до збільшення капіталу товариствами в залежності від виду товариства (а не особливостей залучення інвестицій) є економічно необґрунтованим і завдає шкоди учасникам ринку і інтересам державного регулювання.


Див. також

Посилання

Примітки

  1. Закон України «Про акціонерні товариства». Архів оригіналу за 3 лютого 2014. Процитовано 31 липня 2013.
  2. Лібанов М.(начальник відділу розвитку законодавства на ринку цінних паперів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку) «Кому і чому потрібен закон України „Про акціонерні товариства“?» [Архівовано 24 червня 2009 у Wayback Machine.], Дзеркало тижня, № 29 (708) 9 — 15 серпня 2008
  3. Antonenko, Leonid, The Myth of Transformation Through EU Law: A Case-Study of the Company Law Reform in Ukraine (September 18, 2009), p.9. Available at SSRN: http://ssrn.com/abstract=1485607
  4. Black, B., Kraakman R. «A self-enforcing model of corporate law» [Архівовано 4 квітня 2014 у Wayback Machine.], Harvard Law Review, 1996, vol. 109, p. 1968
  5. Yefymenko, A. (2009) «Corporate Governance under Ukraine's New Joint-Stock Company Law», available at http://ssrn.com/abstract=1387360
  6. Докладніше див. статтю Законодавство ЄС з права компаній
  7. Див. Пояснювальну записку до проекту Закону України «Про внесення змін до Цивільного кодексу України (щодо регулювання порядку діяльності акціонерних товариств)»
  8. Указ Президента «Про заходи щодо посилення захисту права власності» 12 лютого 2007 року
  9. Див. статтю Реєстр юридичних осіб
  10. Єфіменко, А. «Реалізація плану дій Україна — ЄС у сфері законодавства про компанії» [Архівовано 30 березня 2015 у Wayback Machine.] — Юридичний журнал, № 5, 2005 р.
  11. Коммерсантъ № 26 від 15.02.2010 «Скрытные акционерные общества//ЗАО позволили не разглашать информацию о себе»
  12. Це обмеження прав акціонерів, що є новелою ст. 15.3 Закону «Про акціонерні товариства» (2008) не відповідає статті 29 Другої директиви Ради 77/91/ЕЕС [Архівовано 31 січня 2010 у Wayback Machine.] від 13 грудня 1976 р., відповідно до якої "завжди при збільшенні капіталу [публічних товариств] за рахунок грошових коштів акції додаткової емісії мають бути перш за все запропоновані акціонерам пропорційно до кількості акцій, якими вони володіють. Докладніше про це — див. статтю Публічне розміщення акцій
  13. Частина третя статті 53 в редакції Закону N 2994-VI від 03.02.2011
  14. Див. Постанову Окружного адміністративного суду м. Києва № 9/66] від 14 березня 2008 р., реєстраційний номер рішення в реєстрі — 1481293, форма судочинства — адміністративна
  15. Стаття 50.2 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції Закону від 12 травня 2011 року N 3326-VI "Про внесення змін до деяких законів України щодо кількості учасників товариства з обмеженою відповідальністю ", який набрав чинності з 11 червня 2007 року). Протягом 2007–2011 рр. максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю була обмежена десятьма учасниками, але до червня 2007 р. кількість учасників ТОВ не обмежуалась взагалі.

Read other articles:

Pour les articles homonymes, voir Zvorykine. Vladimir ZworykinVladimir Zworykin lors d'un enregistrement téléviséBiographieNaissance Entre juin 1888 et juillet 1889Mourom (Gouvernement de Vladimir, Empire russe)Décès 29 juillet 1982PrincetonNom dans la langue maternelle Владимир Козьмич ЗворыкинNationalités État russe (1918-1920) (en)République sibérienne (en)américaineFormation Institut pratique de technologie de Saint-Pétersbourg (d) (jusqu'en 1912)Activit...

 

Abu vulkanik dari letusan Gunung Agung, Bali, pada November 2017. Dua cara penanganan abu vulkanik saat erupsi Kelud 2014 : penyapuan (atas) dan penyemprotan dengan air (bawah) Abu vulkanik, sering disebut juga pasir vulkanik atau jatuhan piroklastik adalah bahan material vulkanik jatuhan yang disemburkan ke udara saat terjadi suatu letusan. Umumnya abu vulkanik terdiri dari berbagai jenis batuan, mulai dari yang berukuran kecil hingga yang berukuran sangat besar. Batuan yang berukuran b...

 

City park in Waterloo, Ontario, Canada This article has multiple issues. Please help improve it or discuss these issues on the talk page. (Learn how and when to remove these template messages) This article relies excessively on references to primary sources. Please improve this article by adding secondary or tertiary sources. Find sources: RIM Park – news · newspapers · books · scholar · JSTOR (June 2017) (Learn how and when to remove this template mes...

New Zealand BMX racer Sarah Walker, OLYWalker in 2018Personal informationFull nameSarah Louise WalkerNicknameShazzaBorn (1988-07-10) 10 July 1988 (age 35)[1]Whakatane, New ZealandHeight1.76 m (5 ft 9 in)[1]Weight74 kg (163 lb)Team informationCurrent teamTeam NZDisciplineBMXRoleRacerRider typeOff road Medal record Women's BMX Representing  New Zealand Olympic Games 2012 London Women's Bmx World Championships 2007 Victoria Elite ...

 

مستشفى الشهيد ياسر عرفات الحكومي     إحداثيات 32°04′25″N 35°10′26″E / 32.0735505°N 35.1737527°E / 32.0735505; 35.1737527  معلومات عامة الدولة دولة فلسطين  الاسم نسبة إلى ياسر عرفات  سنة التأسيس 2004  تاريخ الافتتاح الرسمي 2006  المالك وزارة الصحة الفلسطينية  خدمات المست�...

 

This article does not cite any sources. Please help improve this article by adding citations to reliable sources. Unsourced material may be challenged and removed.Find sources: Kavaraipettai – news · newspapers · books · scholar · JSTOR (December 2018) (Learn how and when to remove this template message) 13°21′N 80°09′E / 13.350°N 80.150°E / 13.350; 80.150 Town in Tamil Nadu, IndiaKavaraipettai RathnapuritownCountryIndia...

NASCAR Seri Piala Winston 1978 Sebelum: 1977 Sesudah: 1979 Cale Yarborough meraih gelar ketiganya di musim 1978. NASCAR Grand National Winston Cup Series musim 1978 adalah musim ke-30 balap mobil stok profesional di Amerika Serikat dan musim NASCAR Seri Piala era modern ke-7. Musim dimulai pada hari Minggu 22 Januari dan berakhir pada hari Minggu 19 November. Cale Yarborough yang mengendarai mobil Oldsmobile tim Junior Johnson #11 First National City Travelers Checks memenangkan gelar juara ...

 

Pour les articles homonymes, voir Attention (homonymie).  Lituanie Attention Vilija Matačiūnaitė lors de la première répétition générale de la seconde demi-finale du Concours Eurovision de la chanson 2014. Chanson de Vilija Matačiūnaitė auConcours Eurovision de la chanson 2014extrait de l'album Attention Sortie 2014 Durée 2:52 Langue Anglais Genre Pop Auteur Vilija Matačiūnaitė Compositeur Vilija Matačiūnaitė, Viktoras Vaupšas Classement Première demi-finale...

 

Stauning II35th Cabinet of DenmarkMembers of the Stauning II CabinetDate formed30 April 1929 (1929-04-30)Date dissolved4 November 1935 (1935-11-04)People and organisationsHead of stateChristian XHead of governmentThorvald StauningTotal no. of members13Member partySocial DemocratsSocial LiberalsStatus in legislatureCoalitionHistoryElection(s)19291932Outgoing election1935PredecessorMadsen-MygdalSuccessorStauning III The Second Cabinet of Stauning was the government...

Polish sprinter Łukasz KrawczukPersonal informationNationalityPolishBorn (1989-06-15) 15 June 1989 (age 34)Kłodzko, PolandHeight1.84 m (6 ft 0 in)[1]Weight75 kg (165 lb)SportSportRunningEventSprintsClubWKS Śląsk Wrocław[2]Coached byMaciej Wojsa Medal record Men's athletics Representing  Poland World Indoor Championships 2018 Birmingham 4 x 400 m European Championships 2016 Amsterdam 4 x 400 m 2014 Zürich 4 x 400 m European Indoor Champi...

 

Department of France This article is about the French department. For the major European river, see Moselle. For other uses, see Moselle (disambiguation). You can help expand this article with text translated from the corresponding article in French. (December 2008) Click [show] for important translation instructions. View a machine-translated version of the French article. Machine translation, like DeepL or Google Translate, is a useful starting point for translations, but translators m...

 

Award1920 Summer Olympics medalsLocationAntwerp,  BelgiumHighlightsMost gold medals United States (41)Most total medals United States (95) ← 1912 · Olympics medal tables · 1924 → This is the full table of the medal table of the 1920 Summer Olympics which were held in Antwerp, Belgium. These rankings sort by the number of gold medals earned by a country. The number of silvers is taken into consideration next and then the number of bron...

American astrophysicist Sandra M. FaberSandra Faber accepting the National Medal of Science from President Barack Obama in 2013BornSandra Moore (1944-12-28) December 28, 1944 (age 79)Boston, Massachusetts, U.S.NationalityAmericanAlma materSwarthmore CollegeHarvard UniversityKnown forFaber–Jackson relation, Designing the Keck ObservatoryAwardsDannie Heineman Prize for Astrophysics (1985) National Medal of Science (2011) Bruce Medal (2012)Gruber Prize in Cosmology (2017)Magella...

 

2008 Atlantic hurricane seasonSeason summary mapSeasonal boundariesFirst system formedMay 31, 2008 (2008-05-31)Last system dissipatedNovember 10, 2008 (2008-11-10)Strongest stormBy maximum sustained windsGustav • Maximum winds155 mph (250 km/h)(1-minute sustained) • Lowest pressure941 mbar (hPa; 27.79 inHg) By central pressureIke • Maximum winds145 mph (230 km/h)(1-minute sustained) • Lowest pressure935 mbar (hPa; ...

 

Antalya Challenger IV 2021Sport Tennis Data6 - 12 dicembre Edizione4ª CategoriaChallenger 50 SuperficieTerra rossa Montepremi31 440 € LocalitàAdalia, Turchia ImpiantoMegasaray Tennis Academy CampioniSingolare Evgenii Tiurnev Doppio Hsu Yu-hsiou / Oleksii Krutykh III 2021 2023 L'Antalya Challenger IV 2021, noto anche come MTA Open, è stato un torneo maschile di tennis giocato sulla terra rossa. È stata la 4ª edizione dell'Antalya Challenger e faceva parte del circuito Challenger de...

تحتاج هذه المقالة إلى الاستشهاد بمصادر إضافية لتحسين وثوقيتها. فضلاً ساهم في تطوير هذه المقالة بإضافة استشهادات من مصادر موثوق بها. من الممكن التشكيك بالمعلومات غير المنسوبة إلى مصدر وإزالتها. (ديسمبر 2018) اسم اللغة الذاتي (الأوتُغلوتونيم، من أوتو- «ذات» وغلوتونيم اسم لغة) �...

 

دوري الدرجة الأولى الروماني 1996–97 تفاصيل الموسم دوري الدرجة الأولى الروماني  النسخة 79  البلد رومانيا  التاريخ بداية:31 يوليو 1996  نهاية:14 يونيو 1997  المنظم اتحاد رومانيا لكرة القدم  البطل نادي ستيوا بوخارست  الهابطون بولتيهنيكا تيميسوارا،  ونادي براشوف...

 

For a list of songs with production or songwriting credits from Dupri, see Jermaine Dupri production discography. This article needs additional citations for verification. Please help improve this article by adding citations to reliable sources. Unsourced material may be challenged and removed.Find sources: Jermaine Dupri discography – news · newspapers · books · scholar · JSTOR (May 2011) (Learn how and when to remove this message) Dupri in 2012 This...

Section of flowering plants in the rush family Juncaceae Juncus sect. Tenageia Scientific classification Kingdom: Plantae Clade: Tracheophytes Clade: Angiosperms Clade: Monocots Clade: Commelinids Order: Poales Family: Juncaceae Genus: Juncus Subgenus: Juncus subg. Poiophylli Section: Juncus sect. TenageiaDumort. Juncus sect. Tenageia is a section of small annual rushes. Species Juncus bufonius Juncus amuricus (Maxim.) V.I.Krecz. & Gontsch. Juncus bufonius L. Juncus foliosus Desf. Juncus ...

 

American journalist James TraubTraub at the 2008 Texas Book FestivalBorn1954NationalityAmericanOccupationJournalist James Traub (born 1954) is an American journalist. He is a contributing writer for The New York Times Magazine, where he has worked since 1998. From 1994 to 1997, he was a staff writer for The New Yorker.[1] He has also written for The New York Review of Books, The Atlantic Monthly, National Review and Foreign Affairs. He is a senior fellow at the Center on International...