Радња игре се одвија у Сао Паолу, за разлику од првог и другог дела који су се одвијали у Њујорку. Девет година након догађаја из другог дела игре, бивши полицијскидетективМакс Пејн запослен је као приватни телохранитељ у Бразилу, где ради за веома богатог тајкуна, чија жена нестаје док је он на дужности. Иако дубоко истраумиран и сасвим сломљен (што се још боље види захваљујући уверљивој анимацији), Макс подмазан вискијем скупља снагу да крене у акцију њеног спасавања. Тако се завереничко клупко интрига и лажи одмотава, док играч напредује кроз дванаесточасовну линеарну соло кампању. Упркос сунцу и егзотичном окружењу, игра успева да буде мрачна: пре свега захваљујући очајном, али и непобедивом самодеструктивном Максу, али и због флешбекова који додатно дефинишу протагонисту, док истовремено представљају важну нит са претходним играма.[1]
За разлику од првог и другог дела, у трећем делу постоји мод за више играча, омогућавајући да се до 16 играча укључи у кооперативну и конкурентну игру поновним креирањем вишеструких појединачних поставки.