В «OsCorp» пожилой учёный Эдриан Тумс узнаёт о том, что Норман Озборн украл разработку Тумса для своей компании, и теперь Эдриан становится «Грифом» — супер-злодеем, использующим специальное устройство, позволяющее ему летать и наделяющее особой защитой, чтобы жестоко отомстить ему. А вскоре, таинственный «Большой Босс» вызывает «Громил» (Инфорсеров) — банду Нью-Йоркских головорезов, специализирующихся на выполнении грязной работы для криминальных авторитетов города, чтобы уничтожить Человека-Паука, который срывает преступные планы «Босса». Питер и Гвен становятся учениками в лаборатории Курта Коннорса и его жены Марты, где работает друг детства Паркера — Эдди Брок и где произошёл несчастный случай, когда Питера укусил подопытный паук, а также он (Питер) хочет устроиться на работу в «Daily Bugle», чтобы затем продать фотографии своего альтер эго редактору газеты — Джею Джоне Джеймсону. Впоследствии, Питер в костюме супер-героя вступает в схватку с «Громилами» и Грифом, и побеждает их, спасая жизнь Нормана Озборна. В конце эпизода, Питер и тётя Мэй говорят по душам и приходят к взаимопониманию.
История о Ящере. Курт Коннорс пытался восстановить потерянную руку и ввёл себе ДНК ящерицы, но сам превратился в неё. Человек-паук всё-таки смог остановить его. При этом Питер сделал удачные фотки Паука, но потерял доверие друзей.
Питер узнаёт, кто на самом деле скрывается под маской зелёного безумца — всё-таки это был Норман Озборн, который хитро всё подстроил, подставив даже сына. Налаживаются отношения с Гвен, однако им так и не удаётся быть вместе.
