В 568 годулангобарды, во главе со своим королём Альбоином, совместно с другими германскими племенами, вторглись в северную Италию, которая пострадала во время византийско-готских войн. Местные римские войска были слабы. Захватив ряд городов, в 569 году лангобарды взяли Милан. После трёхлетней осады в 572 году пала Павия, которую лангобарды сделали своей столицей. В последующие годы они взяли Тоскану. Под руководством Фароальда и Зотто лангобарды проникли в Центральную и Южную Италию, где основали герцогства Сполето и Беневенто. После убийства Альбоина в 573 году лангобарды распались на несколько отдельных герцогств («Правление герцогов»).
Император Юстин II попытался воспользоваться этим и в 576 году послал своего зятя Вадуария в Италию. Однако тот был разбит и погиб в сражении, а продолжающийся кризис на Балканах и на Востоке сделали невозможной новую попытку Империи вернуть потерянные земли. Из-за вторжений лангобардов Римские владения оказались расколотыми на несколько обособленных областей, и в 580 году император Тиберий II реорганизовал их в пять провинций (по-гречески эпархий): Аннонария в северной Италии вокруг Равенны, Калабрия, Кампания, Эмилия и Лигурия, Урбикария вокруг Рима (Urbs). Таким образом, к концу VI века новая организация власти была вписана в прочную модель. Равенна, управляемая экзархом (должность учредил император Маврикий в 584 году), который имел гражданскую и военную власть, была ограничена городом, портом и прилегающими землями на север до реки По, за которой лежали земли дукса Венеции (номинально имперского чиновника), а на юге до реки Мареккья, за которой находилось Адриатическое Пятиградие (Пентаполь), находящееся также под властью дукса (номинально представляющего византийского императора).
Экзархат был разбит на группу дукатов (Римский, Венецианский, Калабрийский, Луканский, Сполетанский и т. д.), центры которых в большинстве своём были прибрежными городами на Итальянском полуострове с того времени, как лангобарды подчинили своему влиянию внутренние области.
Гражданский и военный глава этих имперских владений, экзарх, был представителем константинопольского императора в Равенне. Прилегающие земли простирались от границы с Венецией на севере до Пятиградия (Пентаполиса) в Римини, границы «пяти городов» в Марках вдоль Адриатического побережья; и достигали даже городов не на побережье, таких как Форли. Вся область на восточных склонах Апеннин находилась в прямом управлении экзарха и составляла Экзархат в буквальном смысле. Прилегающими землями управляли дуксы (duces) и magistri militium, более или менее от него зависимые. С точки зрения Константинополя, Экзархат состоял из итальянских провинций.
Лангобарды разместили свою столицу в Павии и контролировали огромную долину реки По. Лангобарды клином прошли территорию Италии на юг и основали герцогства в Сполето и Беневенто; они контролировали внутренние районы страны, в то время как византийские правители более или менее контролировали побережье.
Пьемонт, Ломбардия, внутренние территории Венеции, Тоскана и внутренние области Неаполя принадлежали лангобардам, и постепенно представитель Империи в Италии потерял всю реальную власть, хотя номинально он контролировал такие области как Лигурия (окончательно оставленная Лангобардам в 640 году), или Неаполь и Калабрия (захваченную лангобардским герцогом Беневентским). В Риме же реальным хозяином был папа.
Около 740 года Экзархат включал в себя Истрию, Венецию (за исключением непосредственно венецианской лагуны, постепенно становившейся самостоятельным городом-государством, предшественником будущей Венецианской республики), Феррару, Равенну (экзархат в узком смысле) с Пятиградием (Пентаполисом) и Перуджу.
Эти фрагменты, оставшиеся от Италии, отвоёванной Юстинианом, были также все потеряны в пользу лангобардов, окончательно захвативших Равенну около 750 года, а также из-за раскола с папой, который окончательно отложился от Империи в результате спора об иконопочитании.
