Пакет законов о переходе права собственности на Сбербанк
До 2020 года Сбербанк России принадлежал Центральному банку Российской Федерации (ЦБ РФ или Банку России). В его активах был контрольный пакет обыкновенных акций Сбербанка — 50 % + 1 акция. О довольно неясном правовом статусе Банка России по отношению к Сбербанку указывали страны — члены Организации экономического сотрудничества и развития ещё в 2014 году. ЦБ РФ совмещал в себе одновременно роли акционера, регулятора и надзорного органа.
Дальнейший правовой статус Сбербанка всё больше формализировался: крупнейший банк страны должен перечислять свои дивиденды по акциям на счета ЦБ РФ, однако они перестали зачисляться в доход Банка России, напрямую направляясь в доход федерального бюджета России.
В то же время, с 2017 года, Центральный банк РФ стал показывать убытки из-за проводимой им крупной санации коммерческих банков. По законодательству Российской Федерации, ЦБ РФ должен передавать 75 % своей прибыли в федеральный бюджет России[1]. Из-за сложившейся убыточной ситуации с 2017 года Центральный банк прекратил являться источником доходов для российского бюджета. Убыток ЦБ в 2017 году составил рекордные 435,3 млрд рублей, в 2018-м — 434,7 млрд рублей.
В мае 2019 года Эльвира Набиуллина предложила зачислять дивиденды Сбербанка на счета Центрального банка России, чтобы покрыть часть убытков. Но в декабре того же года она подтвердила, что переговоры ведутся именно о продаже Сбербанка Правительству РФ, и ни о какой передаче по балансовой стоимости речи не идёт. Балансовая стоимость Сбербанка на тот момент составляла лишь 72,9 млрд рублей.
Уже в декабре 2019 года Герман Греф заявил, что не видит проблем в смене акционера Сбербанка и готов работать с Минфином от лица Правительства РФ как с новым собственником. К 2020 году стало понятно, что сделка с контрольным пакетом акций Сбербанка состоится, и он будет продан Правительству РФ. Продажа акций, как следует из официальных источников, должна будет равно отгородить мегарегулятор — ЦБ РФ — от всех участников финансового рынка. Стоимость сделки оценивалась в 2,5 триллиона рублей[2][3][4].
Федеральный закон Российской Федерации от 18 марта 2020 года № 49-ФЗ
О перечислении части доходов от акций Сбербанка России Правительству РФ
О перечислении части доходов, полученных Центральным Банком Российской Федерации от продажи обыкновенных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России"
Сразу после прохождения через Федеральное собрание и подписания Федеральных законов от 18 марта 2020 года № 49-ФЗ и № 50-ФЗ Министерство финансов России получило 50 % акций. Одна акция осталась до 30 апреля, когда было заключено акционерное соглашение между Банком России и Правительством РФ в лице Минфина РФ[5]. Минфин приобрёл бумаги банка по рыночной стоимости за счёт Фонда национального благосостояния (ФНБ). На формирование цены одной обыкновенной акции оказывало влияние средневзвешенная котировка по результатам торгов на Московской бирже в период с 9 марта по 7 апреля 2020 года. Средняя цена составила 189,44 рубля за одну акцию. Полная сумма сделки в итоге составила 2,139 трлн рублей (вместо планируемых 2,55 трлн рублей)[3][6][7][8][9]. Цена акций Сбербанка на Московской бирже «просела» из-за пандемии коронавируса[8][10]. В день заключения договоров купли-продажи акции подешевели практически на 9 %, в частности, после срыва сделки по ограничению добычи нефти ОПЕК+[9].
Прибыль от продажи акций Сбербанка правительству в 2020 году составила 1,05 трлн рублей[8][11].
В связи с нормой закона "О центральном банке РФ (Банке России)" ежегодно Банк России выплачивает 75 % чистой прибыли в федеральный бюждет России. Но законодатель внёс в данный закон оговорку, согласно которой отступление от общего правила возможно для частного случая. При этом оформляется специальный законодательный акт, в котором оговариваются условия особого зачисления прибыли Банка России в федеральный бюджет. Данный Федеральный закон № 49 (далее — Закон) сформирован на основании абзаца 2 статьи 26 Федерального закона "О Центральном банке РФ (Банке России)" в связи с переходом права собственности на Сбербанк от ЦБ РФ к Правительству РФ[12].
335 — количество голосов «За» 2 — количество голосов «Против» 32 — число депутатов Государственной думы (сенаторов Российской Федерации), которые воздержались при голосовании
При переходе пра́ва собственности на Сбербанк от ЦБ РФ к Правительству РФ сумма доходов в размере 300 млрд рублей от продажи обыкновенных акций остаётся в Центральном банке РФ. Кроме того, Банку России компенсируется сумма в 200 млрд рублей за проводимую им санацию коммерческих банков в 2020—2023 годах. Таким образом, 500 млрд рублей от дивидендов зачисляются как прибыль Банка России. Остаток суммы по дивидендам за вычетом 500 млрд рублей передаётся федеральному бюджету и (или) в казну Российской Федерации.
Права́ требования на сумму около 150 млрд рублей за субординированный депозит, размещённые ЦБ РФ в Сберегательном банке, в соответствии с законодательством РФ, переходят в собственность казначейства России.
Аналогично происходит с правами требования за субординированный депозит, размещённый ЦБ РФ в государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»: права́ требования на сумму около 350 миллиардов 450 миллионов рублей переходят от Банка России к казначейству России. Банк России вправе передать, а Правительство Российской Федерации вправе принять в казну Российской Федерации указанные права́ требования по балансовой стоимости на день их передачи.
Субординированный кредит ― это вид кредита, при котором досрочное погашение невозможно. Отношения между заемщиком и кредитором могут быть завершены только после полной выплаты долга в указанный срок. Этот вид кредитования особенно выгоден юридическим лицам, например, при процедуре банкротства такой кредит будет выплачиваться в последнюю очередь. Вносить изменения в договор имеет право только Центральный банк России[22].
Право требования — это законная возможность кредитора получить что-либо от должника. Сюда можно отнести выплату денежных средств, передачу имущества или осуществление каких-либо юридически значимых действий[23].
1.1
1
Первая
(в редакции ФЗ от 23 ноября 2020 года № 384-ФЗ)
23 ноября 2020 года вступила в силу поправка, согласно которой компенсация Центральному банку за санацию коммерческих банков в размере 200 млрд рублей была отменена. Указанная сумма пошла в доход федеральному бюджету России.
Сумму около 200 млрд рублей ЦБ должен перечислить в федеральный бюджет до 1 декабря 2023 года[11].
Часть дохода, полученная Банком России от продажи обыкновенных акций Сбербанка, подлежащая перечислению в федеральный бюджет и (или) передаче в казну Российской Федерации, не включается в прибыль Банка России.
В федеральный бюджет перечисляется доход от продажи обыкновенных акций Сбербанка, уменьшенный на 300 млрд рублей (часть первая статьи 1 Закона). 300 млрд рублей считаются доходом Банка России, но не включаются в обязательные 75 % прибыли ЦБ РФ. Согласно законодательству, прибыль должна быть зачислина в конце каждого года на счета федерального бюджета России, но в данной статье делается исключение из правил.
3
1
Третья
(введена ФЗ от 25 мая 2020 года № 160-ФЗ)
Если Банк России передаст в казну Российской Федерации права́ требования по договорам субординированного кредита, то в 2020 году Правительство РФ в лице Минфина вправе заключать соглашения со Сбербанком об изменении указанных договоров. Это необходимо для того, чтобы включить субординированный депозит в состав источников основного капитала «Сбербанка России» в полном объёме.
Данные требования могут быть приняты по их балансовой стоимости на день передачи. Но при этом правовые основания изменять условия соответствующих договоров по переданным в казну требованиям у Правительства РФ отсутствовали.
Законодатель внёс дополнения к Закону, чтобы разрешить Правительству РФ корректировать соглашение со Сбербанком по договорам субординированного кредита в 2020 году[24].
Если Банк России передаст в казну Российской Федерации права́ требования к государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», то Правительство РФ в лице Минфина в 2020 году вправе принимать решения о внесении прав требования по указанным договорам в качестве имущественного взноса Российской Федерации в уставный капитал государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ».
Этой же поправкой аналогичные полномочия даны Правительству РФ изменить условия договора в отношении прав требования в уставный капитал корпорации «ВЭБ.РФ» конкретно в 2020 году[24].
5
2
―
Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
Закон вступил в силу 18 марта 2020 года.
Федеральный закон Российской Федерации от 18 марта 2020 года № 50-ФЗ
О покупке Правительством РФ обыкновенных акций Сбербанка России
О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации
На момент принятия Закона в свободном обращении находилось 48 % акций, в том числе 45 % — у нерезидентов. При продаже контрольного пакета акций Центробанк с Минфином заключили акционерное соглашение по защите прав миноритариев и участников сделки. По закону правительство должно было предложить миноритариям продать свои бумаги, так как оно становится главным держателем пакета акций. Однако данную процедуру осуществил Банк России, то есть продавец. 30 % акций миноритариев Центробанк передал Правительству РФ первым траншем (по действующему законодательству, покупатель более чем 30 % акций обязан сделать публичную оферту другим акционерам).
В представленном Законе правительство прописало исключения, освобождающее его от обязанности делать оферту миноритариям. После этих шагов сделки по продаже остальной части пакета акций миноритариев не составили никакой сложности[25]. Предложение миноритарным акционерам о выкупе акций состоялось при продаже первой части пакета по цене, аналогичной цене продажи Банком России Правительству РФ[6].
В плане владения акций и вкладов в Сбербанке для обычных граждан ничего не поменялось. Смена главного акционера никак не повлияла на гарантии государства миноритарным акционерам и гражданам, хранящим свои сбережения в Сбербанке[3].
Средства ФНБ на выкуп акций Сбербанка
Ликвидная часть Фонда национального благосостояния (ФНБ) в 2020 году составляла 143 млрд $. По условиям сделки, выкуп Правительством РФ обыкновенных акций Сбербанка происходит постепенно, за счёт средств ФНБ. По курсу доллара в момент подписания сделки ликвидная часть ФНБ была равна 9,16 трлн рублей или 8,1 % ВВП за 2020 год. Показатель годового ВВП играет ключевую роль в вопросе бюджетного правила. Если ликвидная часть ФНБ превышает 7 % ВВП в 2020 году, то процентная разница (8,1 % — 7 %) идёт на покупку акций Сбербанка России. В 2020 году ликвидные средства ФНБ были равны 8,1 % ВВП. Следовательно, из фонда благосостояния на инфраструктурные проекты в 2020 году могли идти 1,1 % ВВП, что соответствует 800—900 млрд рублей[3][25].
Финансирование социальных инициатив
Сделка по выкупу Сбербанка в конечном счете могла оказаться скрытым источником финансирования социальных инициатив президента Владимира Путина. Постепенно Центральный банк отдаст бюджету 1,25 трлн рублей. До 350 млрд руб. будет направлено в 2020 году, до 300 млрд — в 2021 году, в 2022 году сумма вырастет до 400 млрд, а оставшиеся 200 млрд рублей бюджет получит в 2023 году. Эти деньги помогут правительству профинансировать социальные обещания Путина стоимостью 4 трлн рублей до 2024 года, фактически используя для этого средства ФНБ в обход бюджетного правила. Возможности тратить напрямую накопленные в фонде нефтегазовые доходы ограничены бюджетным правилом, но через ЦБ деньги вернутся в бюджет уже в виде ненефтегазовых доходов и могут быть направлены на любые расходы, в том числе и социальные[25][26].
335 — количество голосов «За» 2 — количество голосов «Против» 32 — число депутатов Государственной думы, сенаторов Российской Федерации, которые воздержались при голосовании
В заключительном чтении голоса распределились следующим образом: «за» — 313 голосов от фракции «Единая Россия», 3 голоса от КПРФ, 36 — от ЛДПР, 13 — от СРЗП.
Центральный банк России отчуждает принадлежащие ему обыкновенные акции публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее — Сбербанк) путём их продажи Правительству Российской Федерации в лице Министерства финансов РФ.
2
1
Вторая
Продажа обыкновенных акций Сбербанка осуществляется Банком России по средневзвешенной цене этих акций, определённой по результатам организованных торгов за установленный в первом договоре купли-продажи этих акций период, не превышающий тридцати дней, предшествующих дате заключения указанного договора.
Для сделки бралась средневзвешенная цена по результатам торгов на Московской бирже с 9 марта по 7 апреля 2020. Средняя цена составила 189,44 рубля за одну акцию[3][6][7][8][9].
3
1
Третья
Приобретение Правительством РФ обыкновенных акций Сбербанка осуществляется в рамках размещения средств Фонда национального благосостояния. Права акционера по приобретённым ценным бумагам от имени Правительства РФ реализует Минфин России. Передача обыкновенных акций Сбербанка Правительству РФ в лице Минфина России осуществляется только после перечисления Банку России денежных средств в оплату соответствующего пакета акций по договору купли-продажи.
Доход российского бюджета в 2020 году от продажи контрольного пакета акций Сбербанка правительству составил 1,05 триллиона рублей[8][11].
Деньги перевели на счет до 1 июня. Ещё более 500 миллиардов рублей поступили в виде прав требования. Средства направили в резервный фонд правительства[8][11].
4
1
Четвёртая
При отчуждении Банком России обыкновенных акций Сбербанка Минфину недействуют положения федеральных законов о:
1) получении предварительного (последующего) согласия Банка России на приобретение акций (долей) банка
2) получении согласия ФАС России на сделку с акциями (долями) банка (также не требуется направлять уведомление в ФАС России о сделке)
3) уведомлении Сбербанка и Банка России об изменении долей по голосующим акциям, составляющих уставный капитал Сбербанка России
Правительство России в лице Минфина, а также Банка России (далее — стороны) заключают акционерное соглашение по обыкновенным акциям Сбербанка в целях обеспечения прав и законных интересов участников корпоративных отношений: миноритарных акционеров, директоров корпоративного управления и служащих Центрального банка РФ[5].
Соглашение предусматривает участие сторон в осуществлении корпоративного управления Сбербанком на следующих условиях:
1) кандидаты, выдвигаемые сторонами в наблюдательный совет Сбербанка в качестве независимых директоров, должны соответствовать критериям независимого директора, установленным правилами организатора торговли, которым осуществлён листинг обыкновенных акций ПАО Сбербанк[32].
2) до момента отчужденияБанком Россиивсехобыкновенных акцийСбербанка в состав его наблюдательного совета на общем собрании акционеров выдвигаются и избираются голосованием сторон до пяти кандидатов. Кандидаты должны быть государственными служащими, лицами от Правительства РФ, служащими Банка России. В указанное количество включаются не менее одного кандидата из числа госслужащих и не менее одного кандидата из числа служащих Банка России. Соотношение количества госслужащих, уполномоченных лиц от Правительства Российской Федерации, и служащих Банка России определяется с учётом количества обыкновенных акций Сбербанка между сторонами по состоянию на 1 января соответствующего календарного года.
3) после отчужденияБанком Россиивсех обыкновенных акцийСбербанка в состав его наблюдательного совета на общем собрании акционеров выдвигаются и избираются до четырёх кандидатов голосованием Правительства РФ в лице Минфина. В состав кандидатов должен быть включён один служащий Банка России.
4) в состав наблюдательного совета Сбербанка выдвигается и избирается голосованием сторон на общем собрании акционеров Сбербанка один представитель исполнительного органа Сбербанка.
5) госслужащие, лица, действующие в интересах Правительства Российской Федерации, самостоятельны в принятии решений и голосовании по вопросам повестки дня заседания наблюдательного совета Сбербанка, за исключением случаев, когда Правительством РФ даны указания по голосованию определённым образом в исполнении его постановлений и распоряжений по вопросам, перечень которых определён акционерным соглашением.
ФНБ в силу бюджетного правила не может сразу выкупить все обыкновенные акции Сбербанка России. Покупка акций идёт несколькими траншами. В связи с этим правилом, законодатель разграничил временные рамки до и после окончательного выкупа акций.
Согласно пункту 2 части пятой статьи 1 Закона, в состав совета директоров (наблюдательного совета) до момента выкупа всех акций входят 5 человек: один служащий Банка России, один госслужащий, два уполномоченных от Правительства РФ и один представитель Сбербанка.
Согласно пункту 3 части пятой статьи 1 Закона, в состав совета директоров (наблюдательного совета) после отчуждения всех акций входят 4 человека. В состав наблюдательного совета должен быть включён служащий Центрального банка (Банка России).
Согласно пункту 4 части пятой статьи 1 Закона, в состав совета директоров (наблюдательного совета) должен быть включён представитель Сбербанка до и после продажи всех акций.
6
1
Шестая
Акционерное соглашение заключается в течение одного месяца после передачи Банком России обыкновенных акций Сбербанка Правительству Российской Федерации в лице Минфина на основании первого договора купли-продажи этих акций.
Первый договор купли-продажи был заключён 8 апреля 2020 года[9].
30 апреля было заключено акционерное соглашение между Банком России и Правительством РФ в лице Минфина РФ[5].
7
1
Седьмая
Акционерное соглашение действует с момента его заключения и до истечения трёх лет с момента отчуждения Банком России всех обыкновенных акций Сбербанка, принадлежащих ему на день вступления в силу настоящего Федерального закона.
Акционерное соглашение действовало до 30 апреля 2023 года. Последняя акция ПАО Сбербанк, принадлежавшая Банку России, передана Правительству Российской Федерации 30 апреля 2020 года[5].
8
2
—
По решению совета директоров (наблюдательного совета) общее собрание акционеров Сбербанка в 2020 году может быть проведено в форме заочного голосования.
В связи с пандемией коронавируса в России в 2020 году законодатель прописал соответствующую норму в статье 2 Закона, предотвращающую скопление людей в помещениях.
9
3
—
Признать утратившими силу:
1) часть шестую статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»
2) статью 5 Федерального закона Российской Федерации от 13 октября 2008 года № 173-ФЗ «О дополнительных мерах по поддержке финансовой системы Российской Федерации»
3) статью 2 Федерального закона Российской Федерации от 2 июня 2016 года № 177-ФЗ «О внесении изменений в статьи 1 и 38 Федерального закона „Об инвестиционных фондах“ в связи с принятием Федерального закона „О Российском Фонде Прямых Инвестиций“»
С 1 января 2024 года утратили силу:
1) часть шестая статьи 46 указанного закона, где говорится о праве Банка России предоставлять субординированные кредиты (депозиты, займы, облигационные займы) Сбербанку России[33].
2) статья 5 указанного закона, которая полностью посвящена условиям, срокам и возможностям продления финансовой поддержки Центробанком Сбербанка России. С 2024 года данные нормы становятся неактуальными[34].
3) в статье 2 указанной поправки к закону речь идёт о том, что Банк России вправе осуществить конвертацию денежных требований (в том числе удостоверенную ценными бумагами) к государственной корпорации «Внешэкономбанк» в субординированный кредит на сумму до 212,6 млрд рублей. В связи с передачей денежных требований от Центробанка к казначейству РФ, данная статья утрачивает силу[35].
10
4
Первая, вторая
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением статьи 3.
2. Статья 3 настоящего Федерального закона вступает в силу с 1 января 2024 года.
Федеральный закон «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» вступил в силу 18 марта 2020 года, кроме статьи 3.
Нормы законов, перечисленные в статье 3, утратили силу с 1 января 2024 года.