Первое формирование дивизии, как «уровской», произошло в 1936 году в Белорусском ВО (Мозырский УР). В 1938 году в 1-й ОКА сформирован штаб новой 42-й дивизии, осуществлявший управление частями береговой обороны в районе Владимиро-Ольгинской ВМБ.
Ещё одно формирование, уже в качестве мотострелковой, с объединением трех десантных бригад, попытались осуществить 17 января 1940 года. 26 января в её состав был включён 459-й лёгкий мотострелковый полк, перебазированный из Пскова. Окончательно дивизия сформирована приказами СЗФ № 0205 и № 0206 от 4.02.40 г. в Ленинградском военном округе в районе Терийоки из отдельных стрелковых подразделений и строительных батальонов Карельского УРа[2]. В феврале 1940 года участвовала в боях на советско-финском фронте в составе 34-го стрелкового корпуса. 25 февраля была передана в резерв 10-го стрелкового корпуса7-й армии[3]. За проявленные героизм и мужество большая группа красноармейцев и командиров дивизии была награждена орденами и медалями, в том числе 88 коммунистов и 79 комсомольцев.
В июне 1940 года направлена в Эстонию в составе 19-го стрелкового корпуса8-й армии, но уже в июле в качестве отдельного соединения переведена в Западный особый военный округ на смену 33-й стрелковой дивизии, в район Берёзы-Картузской. Весной 1941 года направлена в район Бреста. Перед дивизией, вошедшей в состав 28-го стрелкового корпуса4-й армии, ставилась задача в случае начала военных действий развернуться на правом фланге Брестского района прикрытия № 4 на участке от Дрохичина до устья реки Пульва. К началу июня 1941 года дивизия не была укомплектована по полному штату и насчитывала около 8 тысяч человек (вместо предполагаемых 14 500 человек).
В начале войны
К 22 июня 1941 года подразделения дивизии были рассредоточены в различных местах дисклокации Брестского района прикрытия. 459-й стрелковый полк, 472-й артиллерийский полк, 4-й артдивизион и 3-й медсанбат находились в районе Жабинки. Остальные подразделения базировались в Брестской крепости[4] и её окрестностях.
Массированный артиллерийский удар нанесённый частями 4-й немецкой армии в 3 часа 15 минут утра 22 июня 1941 года по позициям 4-й армии внёс дезорганизацию в действия её частей. К местам сбора подразделения 42-й дивизии прорывались разрозненными группами, понеся в первые часы боёв значительные потери среди личного состава и утратив большую часть техники. Так, 393-й отдельный зенитно-артиллерийский дивизион вышел из крепости с тремя орудиями и без снарядов. В район Жабинки организованно удалось вывести до двух батальонов 44-го и 455-го полков (частью без оружия), а также 7 бронемашин и мотострелковую роту 84-го разведбата. Остальные уцелевшие бойцы и командиры дивизии вошли в состав сводных групп, занявших оборону в Брестской крепости, либо присоединились к сводному отряду военнослужащих 28-го стрелкового корпуса, численностью около трёх тысяч человек, который сражался на подступах к Жабинке вместе с танкистами 22-й танковой дивизии.
Остальные части 42-й дивизии, дислоцировавшиеся восточнее Бреста (459-й полк (без батальона) и 472-й артполк), занимали оборону на рубеже Жабинка — Хведковичи. 23 июня части дивизии отошли в район Кобрина и Берёзы-Картузской. В течение 25-27 июня дивизия, полностью лишившаяся артиллерии, совместно с другими частями 4-й армии, ведя сдерживающие бои, отходила в направлении Слуцк — Бобруйск и заняла позиции на восточном берегу реки Березина. В последующие дни в окрестностях Бобруйска остатки дивизии вели ожесточённые оборонительные бои. 1 июля дивизия занимала позиции в районе Журавичи, где получила пополнение в количестве тысячи человек. В начале июля для противодействия возможным действиям противника со стороны Бобруйска в северном направлении штаб фронта приказал организовать сплошную полосу заграждений на участке от реки Березина до реки Днепр на линии: Любаничи — Охотичи — Озераны — Шапчицы глубиною до 5 км. В качестве рабочей силы было решено привлечь отошедшие части 42-й дивизии, сформировав из неё отряды постройки и защиты заграждений, силою в батальон каждый, всего 3-4 отряда, не считая рабочих команд, которые набирались как из личного состава дивизии, так и из местного населения. Однако охватывающие фланговые удары немецких войск сорвали эти планы, а вся группировка войск 4-й армии оказалась в окружении. К 4 июля остаткам дивизии, полностью небоеспособным, удалось вырваться из «котла» и сосредоточиться в районе Горки — Выдрёнка. На этот момент в её составе насчитывалось до 4000 человек, из которых половина была «не обмундирована».
После доукомплектования дивизия (по-прежнему в составе 28-го стрелкового корпуса 4-й армии) заняла позицию во втором эшелоне советского Западного фронта в районе Пропойска. Однако быстрый прорыв немецких танковых групп через линию Днепра привёл к тому, что дивизия вновь оказалась под ударом: 15 июля 1941 года её подразделения были отброшены от Пропойска и оказались в окружении, а немецкая 4-я танковая дивизия взяла город.
В начале августа 1941 года 42-я дивизия передана в состав 3-й армии и участвовала в боях в Полесье. После оставления Полесья 42-я дивизия вновь оказалась в составе 67-го корпуса 21-й армии (теперь Брянского фронта)
К 1 сентября 1941 года соединения 67-го корпуса развернулись на линии Оболонье — Рейментаровка — Жадово — Семёновка фронтом на восток и начали наступление против частей 2-й немецкой танковой группы.[6] Но уже 2 сентября корпус попал под фланговый удар мотодивизии «Райх» и 1-й кавалерийской дивизиивермахта и начал отходить на исходные позиции. К исходу 12 сентября войска армии с боями отошли на линию Григоровка — Хвастовцы — Нежин. К 20-м числам сентября крупная группировка советских войск, включая 42-ю дивизию, оказалась запертой в киевском «котле». Только ценой больших потерь дивизии удалось избежать полного уничтожения, а её остаткам вырваться из окружения.
