Na diverse succesvolle albums hadden The Moody Blues alles wat een popband destijds begeerde. Publiek stond in de rijen voor hun bijna altijd uitverkochte concerten, albums stonden soms meer dan een jaar in de albumlijsten; de platenmaatschappij Decca, waar Threshold onder viel, gaf volledige steun aan de band en men kon albums opnemen in welke studio dan ook. Toch had dat allemaal een keerzijde. De bandleden waren na plaatsopnames en toeren een beetje op elkaar uitgekeken. Ze hadden sinds 1967 niets anders gedaan dan optreden en opnemen, zodat de rek er een beetje uit was. Een Amerikaans radiostation ging hun hit uit 1968 Nights in White Satin als tune gebruiken; het werd opnieuw een hit. De vraag naar optredens nam alleen maar toe.
Toch moest er ook een nieuw album komen. De "Moodies" hadden geen zin in een grote studio en begonnen met opnemen in de kleine studio Beckthorns van Pinder. Pas maanden later, na weer een tournee, verhuisden de Moodies naar Tollington Park, alwaar de Decca Studios zich toen bevonden. Zoals bij hun vorig album ter sprake kwam, had Pinder het het moeilijkst met de druk. Hij was de filosoof van de groep en begon de druk als bovenmatig te ondervinden. De Mellotron, die hij bespeelde heeft bij dit album versterking gekregen van de Chamberlin, een soortgelijk instrument, maar met andere mogelijkheden en klank.
In 1974 laste de band een pauze in, waarna de leden eigen werk opnamen. De eerste van deze werken waren:
