La traccia venne prodotta da Dat Nigga Daz e campiona la canzone A Dream di DeBarge. Il brano fu inciso lo stesso giorno in cui 2Pac venne rilasciato dal carcere, e fu la seconda canzone da lui registrata appena uscito (Ambitionz Az a Ridah fu la prima).[2] Il singolo venne pubblicato due giorni dopo la morte di 2Pac. I Ain't Mad at Cha è stata definita una delle migliori tracce di All Eyez on Me[3] e una delle migliori canzoni della carriera di Tupac Shakur.
