Si tratta dell'ultimo album registrato insieme al tastierista Kevin Moore, il quale abbandonò il gruppo poco dopo il termine delle registrazioni dello stesso.[8] Rispetto all'album precedente, Awake è caratterizzato da atmosfere più cupe e sonorità più tendenti all'heavy metal;[9] tuttavia non mancano brani con atmosfere suggestive come Voices, Lifting Shadows Off a Dream e Space-Dye Vest. Per la prima volta in un loro album viene usata una chitarra a sette corde, grazie alla quale vengono raggiunte tonalità più basse e cupe.[10] Inoltre le canzoni più brevi hanno tendenzialmente una struttura strofa-ritornello che le rendono più accessibili a chi non abbia molta familiarità col progressive metal e i suoi continui cambi di melodia.[11]
Alcuni brani dell'album inoltre presentano svariati campionamenti tratti da spezzoni televisivi o direttamente recitati. Il brano 6:00 contiene un campionamento tratto dall'adattamento cinematografico di Gente di Dublino di James Joyce, in Space-Dye Vest sono presenti alcuni spezzoni tratti dal film Camera con vista, mentre in Voices sono presenti alcuni versi recitati dal rapperPrix-mo.[12]
Afterlife ·Status Seeker ·Take the Time ·Caught in a Web ·Tears ·You Not Me ·Burning My Soul ·As I Am ·Constant Motion ·Build Me Up, Break Me Down ·The Looking Glass