עלילת הסרט מתרחשת בשנת 1992. אוניית המערכהמיזורי מפליגה במסעה האחרון מפרל הארבור לכיוון סן פרנסיסקו, שם היא עתידה להיות מפורקת מנשקה ולצאת משירות פעיל. טבח האוניה רב המלחים קייסי רייבאק (סטיבן סיגל) מפר את פקודתו של סגן מפקד האניה סא"ל קריל (גארי ביוסי) ומכין אוכל לרגל יום הולדתו של מפקד האוניה והפלגתה האחרונה של האוניה. כשקריל מגיע למטבח כדי לנזוף ברייבאק ולהקניט אותו מתפתחת בין השניים קטטה אלימה, בסיומה נכבל רייבאק ונכלא במקרר הבשר בהוראתו של קריל, שמציב חייל לשמור עליו. במקום זאת, קריל מזמין למסיבה קייטרינג ומלצרים מהוואי ולהקת מוזיקה בהנהגתו של "בילי הרע". הלהקה והמלצרים מתגלים כקבוצה של שכירי חרב, ובילי הרע מתגלה כמנהיגם ויליאם סטרניקס (טומי לי ג'ונס), לשעבר איש אגף לפעולות מיוחדות של ה-CIA שנחשב למת לאחר שמעסיקיו ניסו להתנקש בחייו מכיוון שחשבו שהוא יצא משליטתם. בסיוע קריל, שהתגלה כבוגד, משתלטים שכירי החרב על האוניה וכולאים את המלחים בסיפון הקדמי. תוכניתם היא לגנוב את מלאי טילי הטומהוק שבספינה, להעבירם לצוללת אותה גנב סטרניקס מצפון קוריאה באחד ממבצעיו הקודמים ולהימלט.
במהלך ההשתלטות נזכר קריל ברייבאק הכלוא ובחייל ששומר עליו ומורה לשני שכירי חרב לחסלם. הם הורגים את החייל, אך רייבאק מצליח להתגבר על שניהם ולקחת את נשקם. הוא מתחיל להסתובב באוניה ולנהל קרב יחיד נגד שכירי החרב, ומצליח ליצור קשר עם הפנטגון ולתאם את פעולותיו עם אדמירל בייטס (אנדי רומנו) ומפקדו לשעבר קפטן ניק גארזה (דייל דיי). במהרה מתברר לסטרניקס ולקריל כי רייבאק היה בעברו לוחם ומפקד מעוטר בקומנדו הימי האמריקני, "אריות הים" (Navy SEALs), המתמחה בלוחמה בטרור[2]. רייבאק הורד לדרגת רב מלחים והודח משורות הקומנדו לאחר שהכה את מפקדו לאחר שזה מסר לו מידע מוטעה במהלך מבצע מטרה צודקת שהביא למות אנשיו. רייבאק מצליח לשחרר חלק מחבריו לצוות, כמו גם את הדוגמנית ג'ורדן טייט (אריקה אלניאק), שהובאה ביחד עם שכירי החרב כחלק מצוות הבידור אך נרדמה תודות לכדורים שקריל נתן לה לפני ההשתלטות. כדי ללכוד את רייבאק, סא"ל קריל מפעיל את ברזי הכיבוי בסיפון הקדמי ומאיים להטביע את המלחים, אך רייבאק וקבוצת המלחים ששחרר מצליחים לסגור את הברזים ולכבות באופן זמני את מערכות ההגנה האווירית של האוניה ולאפשר לצוות אריות הים לנחות על הספינה. אך מסוקם של אריות הים מופל על ידי שכירי החרב, שמשתמשים בטילים ידניים- דבר המוביל את הפנטגון לקבל החלטה להפציץ את האוניה ולהטביעה. כאשר שכירי החרב מכינים את הצוללת לקראת העמסת הטילים ובריחתה משם, מצליח רייבאק לחבל בצוללת באמצעות פצצה מאולתרת ולתקוע אותה כך שלא תוכל לשקוע במים. ביחד עם המלחים ששחרר הוא מצליח להחזיר לפעולה את תותחי האוניה ולהטביע את הצוללת, ביחד עם סא"ל קריל.
סטרניקס, ששוהה ליד התותחים בעת הירי שלהם, סופג זעזוע מוח ומורה לאנשיו לעזוב את חדר הבקרה ומשגר שני טילים בעלי ראש נפץ גרעיני לכיוון הונולולו במטרה להשמידה. כשרייבאק מגיע לחדר הבקרה במטרה לעצור את השיגור, סטרניקס שובה אותו באיומי אקדח והשניים מזהים אחד את השני ממבצעי העבר שלהם. רייבאק מצליח לפרק את סטרניקס מנשקו ובין השניים מתפתח קרב סכינים שבסופו מצליח רייבאק להרוג את סטרניקס ולהשמיד את הטילים באמצעות מערכות ההשמדה העצמית שלהם רגע לפני שהם נוחתים בהונולולו. לאחר שרייבאק מודיע לפנטגון על הסרת האיום על הונולולו והדיפת שכירי החרב מהספינה, מבטל הפנטגון את המפציצים והאוניה חוזרת לסן פרנסיסקו.
.jpg)
