Cet évènement était un des événements les plus attendu de l'année, sa carte sur le papier étant d'une qualité exceptionnelle. En effet, il a vu s'affronter Brock Lesnar, champion poids lourds de l'UFC, et Cain Velasquez encore invaincu. Ce combat pour le titre en 5 rounds de 5 minutes était extrêmement anticipé, Velasquez étant considéré comme un challenger de grande qualité après ses victoires probantes, notamment contre Antonio Rodrigo Nogueira. Ce fut aussi les débuts tant attendus de Jake Shields à l'UFC après la fin de son contrat au Strikeforce, celui-ci est classé numéro 3 dans la division des Welterweight, et pourrait se voir offrir un combat contre le vainqueur de Georges St. Pierre vs Josh Koscheck. On a aussi vu s'affronter Matt "The Hammer" Hamill et Tito Ortiz, Hamill étant un ancien élève de Tito lors du show télévisé The Ultimate Fighter et ami de celui-ci. Ces deux là s'entrainant à la même académie. Diego Sanchez, et Court McGee, anciens vainqueurs respectivement du TUF 1 et TUF 11 se sont battus sur la carte, tout comme l'ancien challenger d'Anderson Silva: Patrick Côté.