Cet album fut enregistré et mixé pendant le printemps 1974 aux Studios Criteria de Miami en Floride. Comme sur l'album précédent, Tommy Bolin participe grandement à l'écriture des titres, signant ou cosignant toutes les chansons. Mais la magie opère moins que sur l'album précédent et Tommy Bolin se lassera lentement, trouvant qu'il était arrivé au bout, artistiquement, avec le reste des musiciens et quitte après l'enregistrement[1].
Tommy Bolin quitta le groupe le et retourna au Colorado pour fonder son nouveau groupe[2]. Le chanteur Roy Kenner en fit de même et l'album n'obtint pas une très grande promotion. Il se classa à la 97e place du Billboard 200 le .