Avant d'entrer en studio pour enregistrer son troisième album, le groupe signe un contrat avec un label majeur pour l'Amérique du Nord, passant ainsi de Caroline Records à Epic Records. Quelques changements dans la formation sont aussi opérés, l'arrivée de Mick Clark, en provenance du groupe No Mercy (dans lequel officie aussi Mike Muir), à la guitare rythmique, et le remplacement du bassiste Louiche Mayorca par Bob Heathcote, qui fait partie de Los Cycos, un autre side project de Mike Muir. Le résultat de ces changements fait que le groupe abandonne peu à peu ses influences punk et se tourne vers un son orienté du côté du thrash metal, Mike Clark prenant fortement part à la composition des nouveaux titres.
Le groupe enregistra ce troisième album en avril 1988 dans les Cherokee Studios de Hollywood en Californie. Le mixage sera réalisé en juillet dans les studios Enterprise de Burbank. Deux singles accompagnés d'un clip vidéo seront extrait de cet album, Trip at the Brain (le clip contient un caméo de l'acteur John Cusack) et How Will I Laugh Tommorow.
