Lorsque Van Halen retourne aux studios Sunset Sound de Hollywood avec le producteur Ted Templeman début 1981, la tension entre Eddie et David est palpable. Eddie vient juste de revenir sur sa décision de quitter le groupe[2]. Eddie avoue plus tard que pendant l'enregistrement il était à la fois en colère, frustré et perdu[3]. De ce fait cet album contient les titres les plus sombres que le groupe enregistrera.
Pour la première fois, Eddie utilise massivement le Re-recording malgré le refus de Templeman, celui-ci prétendant que le résultat ne pourrait pas être reproduit sur scène. Eddie n'en a cure et retrouve souvent en cachette l'ingénieur du son Don Landee lorsque Templeman quitte le studio. Cela le décide notamment à construire son propre studio d'enregistrement (le futur Studio 5150) pour avoir plus de contrôle son travail[3].
L'album voit l'apparition du synthétiseur sur une composition du groupe (Sunday Afternoon In the Park), un titre qu'Eddie composa en l'honneur de sa femme Valerie Bertinelli qu'il avait épousée le [3]. Un album qui est plus « hard rock » que Women and Children First, avec des morceaux comme Unchained, Sinner's Swing ou Mean Street.
À la fin de Unchained, la personne qui prononce « Come on Dave, gimme a break » est le producteur du groupe, Ted Templeman[4].
Pochette
La pochette est un collage de scènes figurant sur le tableau The Maze du peintre canadien William Kurelek. Alex, qui a découvert ce tableau, est à l'origine de cette pochette. Il souhaitait seulement la partie où un homme se tape la tête contre un mur (sur la pochette, en haut à gauche au-dessus du titre de l'album), mais le designer et créateur des lumières pour le light show du groupe, Pete Angelus, réalisa un collage qui plut à tous[3].
Tournée de promotion
La notoriété du groupe allant grandissant, malheureusement la tournée de promo de cet album ne quitte jamais l'Amérique du Nord. Les répétitions qui se déroulent à Halifax, Nouvelle-Écosse, au Canada, coûtent à elles seules plus de 100 000 $[3].
Accueil
Malgré l'absence de single vraiment commercial et les craintes des directeurs musicaux du label Warner[2], Fair Warning entre dans les charts américains du Billboard 200 à la 5e place[2] et sera certifié double disque de platine aux États-Unis. En Grande-Bretagne, il obtient la 49e place des charts. Il reste néanmoins l'album de Van Halen qui se vendra le moins[2].
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