Vuosi Pearl Harborin jälkeen Yhdysvaltain asevoimat valmistautui vastahyökkäykseen japanilaisia vastaan. Tukikohtiin Havaijille, Fidžisaarille ja Uusille-Hebrideille koottiin joukkoja, laivoja ja lentokoneita. Päämääräksi päätettiin kaksipuolinen hyökkäys, jossa maavoimat etenisivät Uuden-Guinean suuntaan ja kohti Filippiinejä. Samaan aikaan laivasto ja merijalkaväki etenisivät keskisen
Tyynenmeren saariryhmiä pitkin. Ensimmäiseksi kohteeksi valittiin Gilbertsaaret. Japanilaiset tajusivat tämän ja olivat siksi raskaasti linnoittaneet Gilbertsaaret. Suurimmat puolustusasemat olivat Makinin ja Tarawan atolleilla.
Tarawan linnoituksesta
Tarawa oli sekä ihmisen ja luonnon rakentama linnoitus. Koralliriutta, joka ympäröi saaria, oli paha este laivolle. Lisäksi japanilaiset olivat miinoittaneet siinä olevat aukot. Rannoille oli vedetty piikkilankaesteitä ja korealaiset orjatyöläiset olivat rakentaneet yli 400 tykkiasemaa ja bunkkeria. Näiden varustuksien tarkoitus oli ohjata hyökkääjän joukot raskaan tykistön tuleen. Tarawalla oli muun muassa Singaporesta siirrettyjä 203 mm:n (8 tuuman) rannikkotykkejä. Saareen oli niiden lisäksi kätketty maahan tavallisia kenttätykkejä ja panssarivaunuja. Kontra-amiraali Shibasaki komensi Tarawan noin 4 800 miehen varuskuntaa, joista puolet kuului merivoimien erikoisjoukkoihin.
Yhdysvaltalaisten suunnitelmasta ja riskeistä
Yhdysvaltalaiset varasivat maihinnousuhyökkäykseen 5. amfibioryhmän komentajanaan kontra-amiraali Richmod K. Turner. Tukena oli vara-amiraali Raymond A. Spruancen johtama 5. laivasto, johon kuului muun muassa 11 lentotukialusta sekä kuusi taistelulaivaa.
Yllätys tuntui yhdysvaltalaisten mielestä olevan parhain keino murtaa japanilaisten puolustus Tarawalla, joten hyökkäystä edeltävästä laivaston tulivalmistelusta luovuttiin, samoin tykistön sijoittamisesta lähimmälle miehittämättömälle saarelle. Tämä merkitsi myös sitä, että sotilaat joutuisivat nousemaan maihin ilman, että vastustajan puolustusta olisi mitenkään heikennetty.
Yksikkö, joka määrättiin hyökkäämään Betio Islandille Tarawa-atollin lounaiskulmaan, oli 2. merijalkaväkidivisioona (kyseinen divisioona kunnostautui myöhemmin Inchonin maihinnousussa). Sitä komensi kenraalimajuri Julian Smith. Maihinnousua varten koulutetut Yhdysvaltain merijalkaväen joukkojen ensimmäiset hyökkäysaallot päätettiin kuljettaa maihinnousuvaunuilla, amtraceilla. Kuitenkin vain 125 tällaista alusta oli saatavilla, joka tarkoitti sitä, että loput joukot piti lähettää veneillä ja jos ne juuttuisivat koralliriuttohin, pitäisi miesten kahlata laguunin poikki vihollisen tulen alla. Enteet eivät siis olleet hyviä.
Yhdysvaltalaiset hyökkäävät
Yhdysvaltalaisten hyökkäys alkoi ilmahyökkäyksillä japanilaisia vastaan 13.–17. marraskuuta. Sen jälkeen merivoimat jatkoivat sulkutulella, jonka suojassa maihinnousujoukot irtautuivat aluksistaan kohti Makinin rantaa. 20. marraskuuta eräs Yhdysvaltain laivastotykeistä oli osunut suoraan japanilaisten pääbunkkeria päin, minkä seurauksena japanilainen amiraali Keiji Shibazaki ja useat japanilaiset upseerit saivat surmansa. Yhdysvaltalainen jalkaväki nujersi 20. päivään mennessä saaren 250 japanilaisen vastarinnan. Makin oli näin vallattu ja huomio kääntyi Tarawaan.
Hyökkäys alkoi marraskuun 20. päivän aamuna 1943 rynnäköllä Betio Islandin pohjoiselle rannikolle. Sotilaat laskeutuivat maihinnousuvaunuihin, jotka lähtivät viemään heitä koralliriutan poikki. Laivasto avasi viime hetkillä sulkutulen, joka ei kuitenkaan heikentänyt japanilaisten puolustusta. Kranaatteja alkoi sadella maihinnousijoiden niskaan pakottaen laivat vetäytymään ja jättämään merijalkaväen yksin. Kun maihinnousijat saapuivat rantaan, he huomasivat laivaston sulkutulen vaurioittaneen japanilaisten puolustusta vain vähän. Kranaatit ja konekiväärituli niittivät yhdysvaltalaisia rantaan.
Yhdysvaltain merijalkaväen 1. pataljoona menetti 10 % miehistään ennen kuin se pääsi edes rantaan. Sitä seuranneet pataljoonat menettivät noin 20 % miehistään vedessä. Kun eloonjääneet pääsivät rantaan, aloittivat japanilaiset tulen bunkkereistaan. Merijalkaväki joutui tuhoamaan bunkkerit kranaatein ja räjähtein yksi kerrallaan. Kun maihinnousuvaunut oli lähetetty, seuraavat hyökkäysaallot tulivat veneillä, jotka juuttuivat koralliriuttoihin. Miesten oli siis kahlattava rantaan. Keskipäivään mennessä merijalkaväki oli vielä jumissa rantakaistaleella, joka oli vain kuusi metriä leveä. Jotkut maihinnousuvaunujen kuljettajat ohjasivat vaununsa takaisin pelastaakseen koralliriutalla kahlaavia sotilaita. Lisäjoukkoja saapui hitaasti rantaan ja iltaan mennessä 5 000 yhdysvaltalaista oli rantautunut Tarawalle. Yhdysvaltalaiset ylittivät rantavallin yöllä ja tuhosivat japanilaisten tykkiasemia ja bunkkereita. Maihinnousu oli vaatinut jo tuolloin 1 500 yhdysvaltalaista uhria ja se onkin suhteellisesti yksi verisimpiä yhteenottoja, joita yhdysvaltalaiset ovat käyneet. Yön suojassa he toivat omaa tykistöään rantaan.
Seuraavana päivänä myös toinen amerikkalainen maihinnousu sai vastaansa murhaavaa tulta, mutta yhä enemmän sotilaita pääsi rantaan ja amerikkalaisen tykistön murjoessa japanilaisten bunkkereita alkoi olla selvää, että taistelu kääntyisi amerikkalaisten eduksi. Kahta päivää myöhemmin Betiosaari oli vallattu, vähän myöhemmin koko Tarawa.
Jälkiseuraukset
Yli tuhat yhdysvaltalaista kuoli Tarawan taisteluiden aikana. Tieto järkytti kotirintamaa ja se osoitti, ettei japanilaisia voitettaisi helpolla. Opittiin että tällaisia rintamahyökkäyksiä tuli aina edeltää laivaston ja ilmavoimien tulivalmistelu.
Tarawalla havaittiin myös, että laivatykistön miinakranaatein ampuma laakatuli teki siivotonta jälkeä maastossa mutta jätti vankat korsut ja kasematit ehjiksi. Silloin siirryttiinkin käyttämään epäsuoraa kaaritulta panssariammuksin ja teho lisääntyi huomattavasti. Lisäksi tulituksen käyttöä muutettiin, aikatauluista luovuttiin ja siirryttiin lentotähystykseen. Tulenjohtokone seurasi vene- ja traktoririvien etenemistä, jolloin tulituki voitiin pitää yllä aivan viime hetkeen asti ennen rantautumista. Samoin taistelusukeltajat aloittivat työnsä, vedenalaiset esteet raivattiin räjähteiden avulla ja muun muassa Borneon maihinnousussa räjäytettiin koralliriuttoihin satojen metrien laajuisia turvallisia aukkoja.
Myös maihinnousuveneitä ja uivia panssarivaunuja tuli olla enemmän. Tämä operaatio auttoi merijalkaväkeä valtaamaan lisää uusia saaria.